Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 мая 2008 г. N Ф09-3283/08-С6 Требование о признании недействительным договора купли-продажи не удовлетворено, поскольку доказательства того, что ответчик знал или должен был знать об ограничениях лица, подписавшего спорный договор, истцом не представлены (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 13 мая 2008 г. N Ф09-3283/08-С6

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании жалобу открытого акционерного общества "Шабровский тальковый комбинат" (далее - общество "ШТК") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.12.2007 по делу N А60-21107/2007 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2008 (резолютивная часть от 26.02.2008) по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "ШТК" - Санатина С.А. (доверенность от 01.11.2007), Грахова С.В. (доверенность от 24.08.2007);

общества с ограниченной ответственностью "Уралтранскомплект" (далее - общество "Уралтранскомплект"), Таскина Константина Сергеевича - Осинцев Е.А. (доверенности от 04.02.2007, от 10.12.2007 соответственно).

Владимиров Олег Рудольфович надлежащим образом извещен о времени и месте судебного разбирательства, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил.

От общества "ШТК" в судебном заседании суда кассационной инстанции поступило заявление о приобщении к материалам дела копии заявления Мухаметьянова С.Р. в Арбитражный суд Свердловской области по делу N А60-31028/2007. Рассмотрев данное заявление, суд кассационной инстанции считает его не подлежащим удовлетворению на основании ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество "ШТК" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Уралтранскомплект" о признании недействительным договора купли-продажи от 22.12.2006, заключенного между обществом "ШТК" и обществом "Уралтранскомплект", и применении последствий недействительности сделки путем приведения сторон в первоначальное положение, существовавшее до исполнения сделки.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Владимиров О.Р., Таскин К.С.

При рассмотрении дела истцом заявлен отказ от иска в части применения последствий недействительности сделки. Заявленное ходатайство судом первой инстанции рассмотрено и удовлетворено в соответствии со ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 27.12.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2008 (резолютивная часть от 26.02.2008) решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "ШТК" просит обжалуемые судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на неверное применение судами положений ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушение положений ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель считает, что общество "Уралтранскомплект" знало о наличии ограничений у директора общества "ШТК" на заключение оспариваемой сделки, что подтверждается, в частности, протоколом судебного заседания Арбитражного суда Свердловской области от 27.09.2007 по данному делу, в котором представитель ответчика указал на то, что совет директоров общества "ШТК" одобрил сделку. Общество "ШТК" ссылается на то, что уполномоченный орган - совет директоров общества - не совершал действий по одобрению сделки в виде принятия соответствующего решения, о чем свидетельствует протокол заседания Совета директоров общества от 20.08.2007, на котором принято решение об обращении в арбитражный суд с рассматриваемым иском. Кроме того, судами сделан неверный вывод о том, что избранный истцом способ защиты не позволяет восстановить нарушенное право общества "ШТК".

При рассмотрении спора судами установлено и материалами дела подтверждено, что согласно свидетельству о государственной регистрации права серии 66АБ N 612436 от 25.03.2005 обществу "ШТК" на праве собственности принадлежало нежилое отдельностоящее здание с пристроем, литера Т, общей площадью 295,6 кв.м, расположенное по адресу: г. Екатеринбург, р.п. Шабровский, ул. Тальковая, д. 2а (т. 1, л.д. 121).

Между обществом "ШТК" в лице директора Рагимова Рашида Адиль оглы (продавец) и обществом "Уралтранскомплект" (покупатель) 22.12.2006 заключен договор купли-продажи нежилого отдельностоящего здания с пристроем, литера Т, общей площадью 295,60 кв.м, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, р.п. Шабровский, ул. Тальковая, д. 2а. Цена передаваемого имущества определена сторонами в 1500000 руб. (т. 1, л.д. 15-16).

Согласно п. 3 договора до его подписания покупатель передал продавцу 1500000 руб. в качестве полной оплаты цены отчуждаемого объекта.

Право собственности общества "Уралтранскомплект" на названное недвижимое имущество зарегистрировано 19.01.2007, свидетельство о государственной регистрации права серии 66АВ N 506547 (т. 1, л.д. 122).

Общество "ШТК", считая, что при заключении договора купли-продажи от 22.12.2006 полномочия лица, подписавшего данный договор от имени истца, были ограничены учредительными документами общества, и, следовательно, лицо, его подписавшее, вышло за пределы этих ограничений, обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с соответствующим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из следующего.

В соответствии со ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Бремя доказывания данного обстоятельства возложено действующим законодательством на истца.

Согласно разъяснениям, данным в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", из смысла ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что закон допускает случаи, когда другая сторона в сделке не знала и не должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях, ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для арбитражного суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Как установлено судами, доказательства того, что при совершении сделки ответчик знал о наличии ограничений у директора общества "ШТК" на подписание сделок стоимостью выше 200000 руб., закрепленных в подп. 3 п. 3 ст. 35 Устава общества "ШТК", утвержденного общим собранием акционеров 26.04.2002 и зарегистрированного с изменениями, внесенными в Единый государственный реестр юридических лиц 09.07.2003, истцом в материалы дела в порядке, предусмотренном ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено.

В материалах дела отсутствуют доказательства предоставления данного Устава общества "ШТК" с отметкой о государственной регистрации изменений в уставные документы ответчику при совершении сделки. В тексте договора отсутствует ссылка на Устав общества. Иные доказательства того, что ответчик знал или должен был знать о данных ограничениях, истцом не представлены.

Ссылки заявителя на протокол судебного заседания Арбитражного суда Свердловской области от 27.09.2007 по данному делу, в котором представитель ответчика указал на то, что совет директоров общества "ШТК" одобрил сделку, а также на то, что судами не было принято указанное обстоятельство в качестве доказательства того, что ответчик знал об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа общества, не могут быть приняты судом кассационной инстанции во внимание, поскольку, делая вывод об отсутствии доказательств осведомленности ответчика об указанных ограничениях, суды исходили из совокупности доказательств, которые свидетельствуют об отсутствии такой осведомленности.

Учитывая, что истцом не доказано указанное обстоятельство, суды правомерно пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Обстоятельства дела исследованы судами полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, нарушений норм материального и процессуального права судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 27.12.2007 по делу N А60-21107/2007 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2008 (резолютивная часть от 26.02.2008) по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Шабровский тальковый комбинат" - без удовлетворения.