Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 мая 2008 г. N Ф09-3598/08-С4 Учитывая, что устав общества не содержит ограничений на ознакомление с документацией общества, требования истца о предоставлении ему истребуемых документов обоснованны, соответствуют положениям действующего законодательства, суд пришел к выводу об удовлетворении требований истца о предоставлении копий учредительных документов (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 22 мая 2008 г. N Ф09-3598/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТЛК "Гросс" (далее - общество "ТЛК "Гросс") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.12.2007 (резолютивная часть от 17.12.2007) по делу N А60-24365/2007-С3 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2008 (резолютивная часть от 14.02.2008) по тому же делу по иску Гречухина Юрия Васильевича к обществу "ТЛК "Гросс" об обязании предоставить документы.

В судебном заседании приняла участие представитель общества "ТЛК "Гросс" Козырина О.А. (доверенность от 01.04.2008 N 1).

Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Гречухин Юрий Васильевич обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "ТЛК "Гросс" об обязании ответчика (с учетом изменения исковых требований, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) предоставить заверенные копии годового отчета за 2006 год; заключения и отчета аудитора по итогам проверки по договору N 103-А от 26.10.2006; учредительного договора и устава общества с изменениями, принятыми решением общего собрания участников от 04.05.2007; выписки из протоколов общих собраний участников N 11 от 28.06.2006, N 13 от 27.09.2006, заверенные исполнительным органом общества; предоставить для ознакомления штатное расписание по состоянию на 07.07.2007 и ведомости оплаты труда за период с января по апрель 2007 года; договор простого товарищества от 11.08.2004, заключенный между обществом "ТЛК "Гросс" и ОГУП "Экология" со всеми дополнениями и изменениями; договор N 19 от 04.07.2005 на приобретение автокрана "Либхер" LT-1080", договор на приобретение экскаватора "КАТО" ND-1500" по счету N 146 от 14.06.2005; бухгалтерский балансы общества за I и II кварталы 2007 года с отчетами о прибылях и убытках, инвентаризационные карточки учета объектов основных средств на все имущество общества "ТЛК "Гросс", относящееся к основным средствам.

Решением суда от 21.12.2007 (резолютивная часть от 17.12.2007) исковые требования удовлетворены частично. Суд обязал главного бухгалтера общества "ТЛК "Гросс" предоставить Гречухину Ю.В. копии годового отчета за 2006 год, заключения и отчеты аудитора по итогам проверки по договору N 103-А от 26.10.2006, выписки из протоколов общих собраний участников N 11 от 28.06.2006, N 13 от 27.09.2006, заверенные исполнительным органом общества; предоставить для ознакомления штатное расписание по состоянию на 07.07.2007 и ведомости оплаты труда за период с января по октябрь 2007 года, договор простого товарищества от 11.08.2004, заключенный между обществом "ТЛК "Гросс" и ОГУП "Экология" со всеми дополнениями и изменениями, договор N 19 от 04.07.2005 на приобретение автокрана "Либхер" LT-1080", договор на приобретение экскаватора "КАТО" ND-1500" по счету N 146 от 14.06.2005. В остальной части иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2008 (резолютивная часть от 14.02.2008) решение изменено. Исковые требования удовлетворены частично. Общество "ТЛК "Гросс" обязано предоставить Гречухину Ю.В. заверенные копии учредительного договора и устава с изменениями, принятыми решением общего собрания 04.05.2007. Общество "ТЛК "Гросс" обязано предоставить Гречухину Ю.В. для ознакомления штатное расписание и ведомости оплаты труда за период с января по апрель 2007 года, план и программу аудиторской проверки по договору N 103-А от 26.10.2006, договор простого товарищества от 11.08.2004 между обществом "ТЛК "Гросс" и ОГУП "Экология" со всеми дополнениями и изменениями, договор N 19 от 04.07.2005 на приобретение автокрана "Либхер" LT-1080", договор на приобретение экскаватора "КАТО" ND-1500" по счету N 146 от 14.06.2005, бухгалтерские балансы общества "ТЛК "Гросс" за I, II кварталы 2007 года с отчетами о прибылях и убытках; инвентаризационные карточки учета объектов основных средств (ф. N ОС-6) на все имущество ООО ТЛК "Гросс", относящееся к основным средствам. В остальной части иска отказано.

В кассационной жалобе общество "ТЛК "Гросс" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить полностью, ссылаясь на неправильное применение судами ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, судами не учтено, что Гречухин Ю.В. запрашивал у общества "ТЛК "Гросс" заведомо несуществующие документы. Кроме того, кассатор полагает, что законодателем юридическим лицам предоставлено право самостоятельно определять, какая информация является конфиденциальной, и устанавливать порядок доступа к ней.

Как следует из материалов дела, Гречухин Ю.В. является участником общества "ТЛК "Гросс" с долей участия в размере 22,2% уставного капитала.

На основании п. 14.3 устава Гречухин Ю.В. обратился к обществу "ТЛК "Гросс" с требованием о предоставлении для ознакомления заключения аудиторской фирмы по результатам проверки или ее рекомендаций, а также договора на проведение аудита (заявление от 23.03.2007, л.д. 106), предоставлении расшифровки бухгалтерского баланса за 2006 год (заявление от 29.03.2007, л.д. 10).

В ответ общество "ТЛК "Гросс" сообщило Гречухину Ю.В., что аудиторское заключение отсутствует, поскольку аудиторская проверка еще не закончена, копию договора на предоставление аудиторских услуг можно получить в офисе общества "ТЛК "Гросс". Расшифровка статей бухгалтерского баланса не относится к бухгалтерским документам, предоставляемым участникам общества, в связи с чем требование о ее предоставлении неправомерно (л.д. 11, 107).

Впоследствии Гречухин В.Ю. вновь обратился к обществу с требованием ознакомить его с планом и программой аудиторской проверки по договору N 103-А от 26.10.2006, заключением либо рекомендациями аудиторской фирмы по 1 этапу проверки за 1 полугодие 2006 года, годовым отчетом общества за 2006 год, договорами купли-продажи производственной базы на Сибирском тракте, автокрана "Либхер" и экскаватора "КАТО", а также выдать копии устава и учредительного договора общества (заявление от 05.04.2007, л.д. 12), предоставить перечень основных средств, находящихся на балансе общества "ТЛК "Гросс", и дать пояснения относительно ведения работ на Сибирском тракте, 57 и вложения средств в восстановление и ремонт строительно-дорожной техники (заявление от 17.04.2007, л.д. 13), предоставить для ознакомления штатное расписание и ведомости заработной платы персонала общества за январь-апрель 2007 года, договор между обществом ТЛК "Гросс" и ОГУП "Экология" от 11.08.2004 с приложениями и дополнительными соглашениями (заявление от 07.05.2007, л.д. 14), предоставить на основании ст. 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" выписки из протоколов общих собраний участников общества N 11 от 28.06.2006, N 13 от 27.09.2006 (заявление от 15.06.2007, л.д. 16).

На основании заявлений Гречухину Ю.В. 18.06.2007 для ознакомления были предоставлены аудиторское заключение, отчет аудиторской фирмы, заключение аудиторской фирмы, отчеты об изменениях капитала и движении денежных средств за 2006 год, приложение к бухгалтерскому балансу за 2006 год и пояснительная записка к бухгалтерской отчетности за 2006 год, а также договоры займа N 1-3 и платежные документы (л.д. 57,58).

22.08.2007 Гречухин Ю.В. еще раз обратился к обществу "ТЛК "Гросс" с заявлением об ознакомлении с бухгалтерским балансом общества за I и II кварталы 2007 года, отчетами о прибылях и убытках, перечнем имущества, находящегося на балансе общества, планом и программой аудиторской проверки, являющихся неотъемлемой частью договора N 103-А от 26.10.2006, заключением аудиторской проверки и отчетом, являющимся приложением к аудиторскому заключению. Кроме того, истец потребовал выдать ему копии учредительных документов с изменениями, принятыми общим собранием участников 04.05.2007.

Полагая, что обществом нарушено право участника на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его документацией, Гречухин Ю.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском на основании ст. 8, 12, 36, 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Удовлетворяя иск частично, суд первой инстанции исходил из того, что требования Гречухина Ю.В. о предоставлении ему истребуемых документов обоснованны, соответствуют положениям действующего законодательства. При этом судом было учтено, что копии учредительных документов по состоянию на 04.05.2007 предоставлены истцу заказным письмом от 11.12.2007, инвентаризационный учет имущества на бумажных носителях (инвентаризационных карточках) общество "ТЛК "Гросс" не ведет.

Изменяя решение, суд апелляционной инстанции указал, что устав общества "ТЛК "Гросс" не содержит ограничений на ознакомление с документацией общества, в связи с чем требование истца о предоставлении копий учредительных документов подлежит удовлетворению; при этом годовой отчет, заключение аудитора и выписки из книги протоколов предоставляются участникам только при подготовке к общему собранию и обязанности предоставлять их по требованию участника у общества не имеется.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не находит.

Согласно п. 1 ст. 8 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Положениями п. 3 ст. 12 этого же Закона предусмотрено, что по требованию участника общество обязано в разумные сроки предоставить ему возможность ознакомиться с учредительными документами общества, в том числе с изменениями, а также предоставить участнику копии действующих учредительного договора и устава общества.

Таким образом, как правильно указал суд апелляционной инстанции, Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не устанавливает ни перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, ни ограничения в виде определенного порядка или условий доступа к ним.

Устав общества "ТЛК "Гросс" также не предусматривает ограничений в виде перечня документов, с которыми участники не вправе знакомиться, не устанавливает особого порядка или условий доступа к документации.

При таких обстоятельствах вывод суда апелляционной инстанции о том, что исковые требования Гречухина Ю.В. о предоставлении заверенных надлежащим образом копий учредительных документов общества "ТЛК "Гросс" с изменениями, принятыми решением общего собрания 04.05.2007, а также возможности ознакомления с документацией общества, включающей штатное расписание и ведомости оплаты труда за период с января по апрель 2007 года, план и программу аудиторской проверки по договору N 103-А от 26.10.2006, договор простого товарищества от 11.08.2004 со всеми дополнениями и изменениями, договор N 19 от 04.07.2005 на приобретение автокрана "Либхер" LT-1080", договор на приобретение экскаватора "КАТО" ND-1500" по счету N 146 от 14.06.2005, бухгалтерские балансы за I и II кварталы 2007 года с отчетами о прибылях и убытках, инвентаризационные карточки учета основных средств на все имущество общества "ТЛК "Гросс", относящееся к основным средствам, правомерен, соответствует материалам дела и положениям закона.

Суждение суда апелляционной инстанции о том, что требование Гречухина Ю.В. о предоставлении ему заверенных копий годового отчета общества за 2006 год, заключения и отчетов аудитора по итогам проверки по договору N 103-А от 26.10.2006, выписок из протоколов N 11 от 28.06.2006 и N 13 от 27.09.2006 удовлетворению не подлежит, также является правильным. В силу положений ст. 36, 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указанные документы предоставляются участникам общества при подготовке общего собрания участников, однако доказательств, подтверждающих наличие данного обстоятельства, истцом не представлено.

Доводы заявителя о несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела судом кассационной инстанции рассмотрены и отклонены как неосновательные. Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, исследованы и получили надлежащую правовую оценку. Их переоценка судом кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается.

Нарушений при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального законодательства, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного постановление суда апелляционной инстанции от 19.02.2008 является законным и отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2008 (резолютивная часть от 14.02.2008) по делу N А60-24365/2007-С3 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ТЛК "Гросс" - без удовлетворения.