Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 мая 2008 г. N Ф09-3496/08-С4 Требование о взыскании стоимости доли в уставном капитале общества удовлетворено, поскольку истец не доказал правомерность создания резерва предстоящих расходов на ремонт основных средств (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 21 мая 2008 г. N Ф09-3496/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КосТо" (далее - общество "КосТо", общество) на решение Арбитражного суда Пермского края от 26.11.2007 по делу N А50-13382/07-Г13 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2008 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, их представители в судебное заседание не явились.

Обществом заявлено письменное ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без участия его представителя.

Замятин Андрей Вячеславович обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "КосТо" о взыскании 433259 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества (с учетом уточнения требований).

Решением суда от 26.11.2007 (резолютивная часть от 22.11.2007) заявленные требования удовлетворены, с общества "КосТо" в пользу Замятина А.В. взыскано 433259 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2008 (резолютивная часть от 31.12.2008) решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество просит указанные судебные акты отменить, принять новое решение, ссылаясь на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела. По мнению заявителя, суд апелляционной инстанции должен был отменить или изменить решение, поскольку суд первой инстанции не предложил обществу предоставить недостающие для правильного рассмотрения спора документы либо проигнорировал их представление.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Замятин А.В., являвшийся участником общества "КосТо" с долей в уставном капитале 25%, 25.12.2006 подал заявление о выходе из общества.

Согласно расчету, произведенному обществом "КосТо" в соответствии с Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденным приказом Минфина России и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 N 10н/03-6/пз, стоимость чистых активов общества по состоянию на 01.01.2007 составляла 72761 руб. (активы - 2979994 руб., пассивы - 2907233), а действительная стоимость доли Замятина А.В. - 18190 руб. Указанная сумма выплачена Замятину А.В. в июле 2007 г.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца и далее по тексту допущена опечатка. Номер Приказа Минфина РФ и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29 января 2003 г. следует читать как "N 10н, 03-6/пз"

Замятин А.В., полагая, что действительная стоимость его доли составила большую сумму (451449 руб.), чем ему было выплачено (18190 руб.), обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском. Истец считает, что ответчиком занижена стоимость чистых активов общества в результате необоснованного включения в состав пассивов 1743037 руб. в качестве резервов предстоящих расходов.

Удовлетворяя заявленные требования, суды обеих инстанций, руководствуясь ст. 260, 324 Налогового кодекса Российской Федерации, ст. 14, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришли к выводу о том, что ответчиком была необоснованно уменьшена стоимость чистых активов общества на 1743037 руб., поскольку последний не доказал правомерность включения указанной суммы в качестве резервов предстоящих расходов в состав пассивов при расчете стоимости чистых активов общества.

Выводы судов являются правильными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

В силу п. 2 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества - действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Согласно п. 2 ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (п. 3 ст. 20 этого Закона).

В случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы (подп. "в" п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Порядок определения стоимости чистых активов общества установлен совместным приказом Минфина России и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 29.01.2003 N 10н/03-6/пз "Об утверждении порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ", согласно которому под стоимостью чистых активов общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету.

В соответствии с п. 4 Порядка оценки стоимости чистых активов, утвержденным названным Приказом, в состав пассивов, принимаемых к расчету, включаются: долгосрочные обязательства по займам и кредитам и прочие долгосрочные обязательства; краткосрочные обязательства по займам и кредитам; кредиторская задолженность; задолженность участникам (учредителям) по выплате доходов; резервы предстоящих расходов; прочие краткосрочные обязательства.

В силу п. 2 и 3 ст. 260 Налогового кодекса Российской Федерации для обеспечения в течение двух и более налоговых периодов равномерного включения расходов на проведение ремонта основных средств налогоплательщики вправе создавать резервы под предстоящие ремонты основных средств в соответствии с порядком, установленным ст. 324 этого Кодекса. Указанное положение применяется также в отношении расходов арендатора амортизируемых основных средств, если договором (соглашением) между арендатором и арендодателем возмещение данных расходов арендодателем не предусмотрено.

Согласно п. 2 ст. 324 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщик, образующий резерв предстоящих расходов на ремонт, рассчитывает отчисления в такой резерв исходя из совокупной стоимости основных средств, рассчитанной в соответствии с порядком, установленным этим пунктом, и нормативов отчислений, утверждаемых налогоплательщиком самостоятельно в учетной политике для целей налогообложения.

Из материалов дела видно, что, определяя размер действительной стоимости доли Замятина А.В. в уставном капитале общества "КосТо", ответчик при определении стоимости чистых активов общества по состоянию на 01.01.2007 включил в состав пассивов 1743037 руб. в качестве суммы резервов предстоящих расходов. Общество мотивировало это тем, что указанная сумма зарезервирована для финансирования предстоящего ремонта основных средств - котельной, которую оно арендует для осуществления своей производственной деятельности.

Суды, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства и дав им надлежащую правовую оценку, пришли к правильному выводу о том, что истец не доказал правомерность создания резерва предстоящих расходов на ремонт основных средств.

При этом, возражая против заявленных требований, ответчик сослался на то, что в 2004 и 2005 гг. им по объективным причинам не были израсходованы на ремонт арендованного здания котельной денежные средства в сумме 1200000 руб., уже включенные в стоимость поставляемой им тепловой энергии и имеющие соответствующее целевое назначение. В будущем общество намерено произвести соответствующие затраты и осуществить ремонт котельной.

Суд апелляционной инстанции правомерно отклонил данные доводы ответчика, указав, что приведенные обществом обстоятельства не свидетельствуют об образовании им резерва предстоящих расходов на ремонт в соответствии с порядком, установленным п. 2 ст. 324 Налогового кодекса Российской Федерации, а также о наличии права на уменьшение на соответствующую сумму величины своих чистых активов при расчете действительной стоимости доли истца.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций обоснованно установили, что ответчик при расчете стоимости чистых активов общества необоснованно уменьшил их стоимость на сумму в 1743037 руб.

Следовательно, суды, определив действительную стоимость доли истца в уставном капитале ответчика, правомерно взыскали с общества "КосТо" в пользу Замятина А.В. действительную стоимость его доли в сумме 433259 руб. (с учетом ранее выплаченной Замятину А.В. суммы).

Довод общества "КосТо" о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права подлежит отклонению. В соответствии со ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства представляются лицами, участвующими в деле. Арбитражный суд вправе предложить лицам, участвующим в деле, представить дополнительные доказательства, необходимые для выяснения обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела и принятия законного и обоснованного судебного акта. Исходя из принципа состязательности сторон, закрепленного в ст. 9 названного Кодекса, а также положений ст. 65, 66 Кодекса, представление доказательств в обоснование своих доводов является правом и обязанностью лиц, участвующих в деле, которые и несут риск неблагоприятных последствий несовершения соответствующих процессуальных действий.

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, отклоняются как несостоятельные, поскольку исследованы судами и получили надлежащую правовую оценку.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 26.11.2007 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2008 по делу N А50-13382/07-Г13 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "КосТо" - без удовлетворения.