Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 мая 2008 г. N Ф09-3631/08-С4 Суд отказал в обязании ответчика предоставить истцу копии договоров аренды, заключенных ответчиком с обществом, поскольку из содержания письма ответчика следует, что истцу были предоставлены все запрашиваемые документы, а иные документы у ответчика отсутствуют, доказательств обратного истцом не представлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 22 мая 2008 г. N Ф09-3631/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Акционерная нефтяная компания "Башнефть" (далее - общество "АНК "Башнефть") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2008 по делу N А07-14058/07-Г-ГЛШ Арбитражного суда Республики Башкортостан.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "АНК "Башнефть" - Власов А.В. (доверенность от 30.08.2007 N 3470);

общества с ограниченной ответственностью "Башэкс" (далее - общество "Башэкс") - Ахметшина Ч.Т. (доверенность от 07.05.2008 N 07/05-1).

Общество "АНК "Башнефть" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "Башэкс" об обязании последнего в течение семи дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить копии договоров аренды, заключенных ответчиком с обществом с ограниченной ответственностью фермерское хозяйство "Радуга" (далее - общество ФХ "Радуга") с момента основания до 14.11.2007 (с учетом уточненных исковых требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 25.12.2007 (резолютивная часть от 21.12.2007) исковые требования удовлетворены - на общество "Башэкс" возложена обязанность в течение семи дней с момента вступления решения суда в законную силу предоставить обществу "АНК "Башнефть" копии договоров аренды, заключенных обществом "Башэкс" с обществом ФХ "Радуга" в период с 04.05.2000 по 14.11.2007.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2008 решение суда отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "АНК "Башнефть", ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм процессуального права (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит постановление отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. Заявитель не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о незаключенности спорных договоров, по мнению истца, письмо от 03.09.2007 N 03/09-02 не опровергает, как указал суд, а напротив - подтверждает наличие названных договоров. Как полагает заявитель, суд апелляционной инстанции не принял во внимание, что истец требовал предоставления всех договоров, заключенных обществом "Башэкс" с обществом ФХ "Радуга", а не только договоров аренды оборудования для добычи воды, как ошибочно посчитал суд. С учетом этого заявителю представляется недоказанным факт отсутствия у ответчика документов, указанных в иске.

Как видно из материалов дела, общество "АНК "Башнефть" является участником общества "Башэкс" - владельцем доли, равной 35% уставного капитала последнего.

Письмом от 28.05.2007 N РИ-07-574 общество "АНК "Башнефть" обратилось к ответчику с просьбой предоставить заверенные копии документов о взаимоотношениях последнего с обществом ФХ "Радуга". В том числе истец указал на необходимость предоставления договора аренды имущества у общества ФХ "Радуга", платежных документов, счетов-фактур, актов сверок и т.д. Срок предоставления документов обществом "АНК "Башнефть" определен до 05.06.2007.

30.08.2007 общество "АНК "Башнефть" повторно направило в адрес общества "Башэкс" требование N РИ-07-929 о предоставлении заверенных копий документов о взаимоотношениях последнего с обществом ФХ "Радуга". Срок предоставления документов обществом "АНК "Башнефть" определен до 06.09.2007.

Письмом от 03.09.2007 N 03/09-02 общество "Башэкс" уведомило общество "АНК "Башнефть" о том, что все запрашиваемые документы в адрес истца были направлены ранее, иными документами ответчик не располагает.

Общество "АНК "Башнефть", ссылаясь на непредствление обществом "Башэкс" запрашиваемых документов и нарушение его прав участника на получение информации о деятельности общества, обратилось с иском в суд.

Удовлетворяя требования истца, суд указал, что общество "АНК "Башнефть" как участник общества "Башэкс" вправе получать информацию о его деятельности, причем право на получение такой информации не ограничено определенным перечнем документов.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд решение суда первой инстанции отменил, в удовлетворении исковых требований отказал. Постановление суда апелляционной инстанции мотивировано тем, что истец не доказал наличие у ответчика запрашиваемых документов.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в жалобе, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что судебный акт апелляционной инстанции является законным и обоснованным.

В силу ч. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Проанализировав содержание письма общества "Башэкс" от 03.09.2007 N 03/09-02, суд апелляционной инстанции сделал правильный вывод о предоставлении истцу всех запрашиваемых документов. Кроме того, в названном письме указано на получение обществом "АНК "Башнефть" всей необходимой информации и отсутствие у общества "Башэкс" каких-либо иных документов помимо направленных истцу. Данное обстоятельство подтверждено и в судебном заседании представителем ответчика Ахметшиной Ч.Г., которая заявила об отсутствии у общества договоров аренды с обществом ФХ "Радуга". Ахметшина Ч.Г. также пояснила, что между ответчиком и обществом ФХ "Радуга" заключен лишь договор о совместной деятельности от 08.08.2002.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции обоснованно указал на недоказанность истцом наличия у общества "Башэкс" истребуемых документов (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Протокол общего собрания от 11.05.2007 не может свидетельствовать о существовании спорных договоров, поскольку намерение заключить сделку не тождественно факту ее совершения, а поскольку доказательств подписания договоров аренды между обществами "Башэкс" и ФХ "Радуга" не представлено, то в удовлетворении иска отказано правомерно.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает, что судом апелляционной инстанции спор разрешен согласно действующему законодательству, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного постановление суда апелляционной инстанции следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2008 по делу N А07-14058/07-Г-ГЛШ оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО "АНК "Башнефть" - без удовлетворения.