Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 мая 2008 г. N Ф09-7676/07-С4 Суд, оценив договоры уступки права требования, пришел к выводу об их соответствии нормам права и счел возможным произвести замену первоначального истца, поскольку он выбыл из спорных правоотношений с обществом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 29 мая 2008 г. N Ф09-7676/07-С4

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании жалобу открытого акционерного общества "Оренбургнефть" (далее - общество "Оренбургнефть") на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.10.2007 по делу N А47-16542/2005-16ГК и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2008 (резолютивная часть от 13.02.2008) по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Оренбургнефть" - Райников А.С. (доверенность от 04.12.2007 N 113).

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в суд не обеспечили.

Дмитриев Виктор Николаевич обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу "Оренбургнефть" о взыскании 140629500 руб. убытков, причиненных ненадлежащим исполнением обязательств по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг; третьи лица: закрытые акционерные общества "Иркол" и "Алор Инвест" (далее - общества "Иркол" и "Алор Инвест") и общество с ограниченной ответственностью "Алор +" (далее - общество "Алор +").

В связи с уступкой права требования по договорам цессии Дмитриевым В.Н. и обществом с ограниченной ответственностью "Троя" (далее - общество "Троя") заявлены ходатайства о замене истца.

Определением суда от 25.10.2007 (Виткалова Е.Н.) ходатайства Дмитриева В.Н. и общества "Троя" удовлетворены, произведена замена истца с Дмитриева В.Н. на общество "Троя", судебное заседание отложено в связи с ознакомлением истца с материалами дела.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2008 (резолютивная часть от 13.02.2008) определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Оренбургнефть", ссылаясь на неприменение судами п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушение норм процессуального права (ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит судебные акты обеих инстанций отменить. По мнению заявителя, суды необоснованно вынесли определение в отношении Бондаря А.П., не привлеченного к участию в деле, тем самым, лишив его возможности предъявить к ответчику требование о взыскании убытков, причиненных незаконным списанием акций. Как полагает заявитель, суды не дали надлежащей правовой оценки тому обстоятельству, что в договорах цессии от 06.06.2007 и от 29.06.2007 не согласовано существенное условие о предмете, а именно об объеме прав, передаваемых по договорам. В этой связи общество "Оренбургнефть" указывает, что убытки складываются из реального ущерба и упущенной выгоды, тогда как суды указали, что объем прав, уступленных по договорам цессии, ограничивается требованием о взыскании суммы, составляющей стоимость утраченного имущества - 140629500 руб. По мнению ответчика, определив уступаемые права таким образом, стороны не согласовали окончательно их объем, что свидетельствует о незаключенности договоров цессии. С учетом изложенного заявитель полагает, что Дмитриев В.Н. не выбыл из обязательства, опосредованного причинением убытков в связи с незаконным списанием акций, поэтому основания для осуществления процессуального правопреемства у судов отсутствовали.

Как следует из материалов дела, между обществом "Оренбургнефть" (эмитент) и обществом "Иркол" (регистратор) 07.12.2000 заключен договор N 117/00 на ведение реестра ценных бумаг эмитента. Согласно п. 4.1, 4.2 договора его заключение не освобождает эмитента от ответственности за ведение и хранение реестра; ответственность сторон за неисполнение и ненадлежащее исполнение обязательств по договору определяется действующим законодательством; убытки, причиненные сторонами друг другу вследствие неисполнения или ненадлежащего исполнения ими обязанностей, подлежат возмещению за счет виновной стороны.

Дмитриев В.Н. являлся владельцем 151232 привилегированных акций общества "Оренбургнефть", 135000 из которых 06.12.2004 были списаны обществом "Иркол" с лицевого счета акционера на основании подложных документов.

Полагая, что списание акций произведено незаконно, Дмитриев В.Н. обратился с иском в суд о взыскании с общества "Оренбургнефть" убытков, составляющих стоимость утраченных ценных бумаг.

До принятия решения по существу Дмитриевым В.Н. и обществом "Троя" заявлены ходатайства о замене истца.

Названные ходатайства мотивированы следующими обстоятельствами.

Между Дмитриевым В.Н. (цедент) и Бондарем А.П. (цессионарий) 06.06.2007 заключен договор уступки права требования, возникшего вследствие причинения вреда путем незаконного списания с лицевого счета Дмитриева В.Н. 135000 акций общества "Оренбургнефть". Таким образом, цедент передал право требования на сумму 140629500 руб.

Впоследствии - 29.06.2007 - аналогичный договор был подписан между Бондарем А.П. (цедент) и обществом "Троя" (цессионарий), согласно которому Бондарь А.П. переуступил право требования обществу "Оренбургнефть" на сумму 140629500 руб.

О состоявшихся уступках прав требования общество "Оренбургнефть" надлежащим образом извещено.

Обращаясь в арбитражный суд с заявлениями в порядке, предусмотренном ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Дмитриев В.Н. и общество "Троя" указали на выбытие первоначального истца из спорного правоотношения и просили произвести процессуальную замену стороны ее правопреемником.

Суд, оценив договоры уступки права требования от 06.06.2007 и от 29.06.2007, пришел к выводу об их соответствии нормам права и счел возможным произвести замену первоначального истца на общество "Троя", поскольку Дмитриев В.Н. выбыл из спорных правоотношений с обществом "Оренбургнефть".

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с определением от 25.10.2007, оставив его без изменений.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в жалобе, суд кассационной инстанции полагает, что судебные акты первой и апелляционной инстанций являются законными и обоснованными.

В силу ч. 1, 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со ст. 384 названного Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Из приведенных норм права следует, что существенным условием договора цессии является его предмет, причем объем передаваемого права может быть определен как законом, так и самим договором.

Так, в договорах цессии от 06.06.2007 и от 29.06.2007 стороны согласовали, что цессионарию передается право требования к обществу "Оренбургнефть" в сумме 140629500 руб., составляющей размер убытков, понесенных Дмитриевым В.Н. в результате утраты 135000 акций.

С учетом изложенного суждение заявителя кассационной жалобы о незаключенности договоров цессии представляется ошибочным.

Кроме того, определение убытков только в виде реального ущерба, то есть, исключая упущенную выгоду, является правом истца. В связи с этим подлежит отклонению ссылка общества "Оренбургнефть" на то, что стороны окончательно не согласовали объем передаваемых по договорам прав.

Поскольку в результате заключения договоров цессии от 06.06.2007 и от 29.06.2007 Дмитриев В.Н. прекратил свое участие в спорных правоотношениях с обществом "Оренбургнефть", суд обоснованно произвел процессуальную замену истца (ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод заявителя о том, что судебными актами обеих инстанций Бондарь А.П., не привлеченный к участию в деле, лишен возможности предъявить к ответчику требование о взыскании убытков, причиненных незаконным списанием акций - отклоняется. Как следует из протоколов судебных заседаний первой и апелляционной инстанций, в них участвовал адвокат Антонов А.А., представлявший интересы, в том числе и Бондаря А.П., и поддержавший ходатайство о процессуальной замене истца (л.д. 69-70, 107-108).

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

Таким образом, определение и постановление судов обеих инстанций являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.10.2007 по делу N А47-16542/2005-16ГК и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО "Оренбургнефть" - без удовлетворения.