Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 мая 2008 г. N Ф09-3753/08-С4 Истцам отказано в обязании общества выкупить принадлежащие им акции, поскольку доказательств, свидетельствующих о наличии обстоятельств, при которых истцы могут требовать у общества выкупа принадлежащих им ценных бумаг, не представлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 29 мая 2008 г. N Ф09-3753/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Шакеева Урмбасара Унгаровича на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 18.02.2008 (резолютивная часть от 15.02.2008) по делу N А47-7189/2007-17ГК.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд не обеспечили.

Шакеев У.У. и Шакеева А.Б. обратились в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к открытому акционерному обществу "Колхоз Дунай" (далее - общество "Колхоз Дунай") об обязании выкупить принадлежащие истцам акции: на сумму 29644 руб. и 9567 руб. соответственно и взыскании 3000 руб. судебных расходов (с учетом уточненных исковых требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 18.02.2008 (резолютивная часть от 15.02.2008) в удовлетворении исковых требований отказано.

В порядке апелляционного производства решение суда не обжаловалось.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Шакеев У.У., считая решение суда незаконным, необоснованным и принятым с нарушением норм материального права, просит его отменить. По мнению заявителя, судом не был принят во внимание тот факт, что истцы в соответствии со ст. 25, 27, 31, 34 Федерального закона "Об акционерных обществах" не являются акционерами ответчика. В этой связи податель кассационной жалобы указывает на то, что согласно выписке из ЕГРЮЛ, представленной ответчиком, акционерами общества "Колхоз Дунай" являются 10 физических и 1 юридическое лицо. При этом Шакеев У.У. обращает внимание на то, что истцы не давали согласия на перевод их имущественных паев из колхоза "Белогорский".

Как видно из материалов дела, общим собранием членов сельскохозяйственного производственного кооператива колхоз "Дунай" (далее - СПК колхоз "Дунай") 18.12.2003 приняты решения: о реорганизации СПК колхоз "Дунай" путем преобразования в открытое акционерное общество "Колхоз Дунай" и формирования уставного капитала в сумме 4436088 руб., разделенного на равное количество акций номинальной стоимостью 1 руб. каждая; об обмене паев членов СПК колхоз "Дунай" на акции создаваемого юридического лица из расчета один пай стоимостью 1 руб. на одну обыкновенную именную акцию номинальной стоимостью 1 руб. В тот же день утвержден Устав общества "Колхоз Дунай". В названном собрании приняли участие все 210 членов СПК колхоз "Дунай", решения, вынесенные на повестку дня, приняты единогласно.

Согласно свидетельству о государственной регистрации серии 56 N 001124133 от 23.03.2004 общество "Колхоз Дунай" создано путем реорганизации СПК колхоз "Дунай".

Шакеев У.У. и Шакеева А.Б., полагая, что они не приобрели статус акционеров общества "Колхоз Дунай", обратились в суд с иском о взыскании с ответчика суммы имущественных паев, внесенных ими при создании названного юридического лица. В обоснование заявленных требований истцы указали на отсутствие в ФСФР каких-либо сведений о выпуске обществом "Колхоз Дунай" ценных бумаг и количестве его акционеров.

Суд, отказывая в удовлетворении исковых требований, пришел к выводу о том, что Шакеев У.У. и Шакеева А.Б. являются акционерами общества "Колхоз Дунай", однако при этом они не доказали наличие обстоятельств, при которых акционеры вправе требовать выкупа обществом принадлежащих им акций. Кроме того, суд указал, что отсутствие государственной регистрации выпуска ценных бумаг не влияет на права акционеров, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в жалобе, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что решение суда является законным и обоснованным.

Как видно из материалов дела (передаточный акт от 27.02.2004), уставный капитал общества "Колхоз Дунай" сформирован, в том числе за счет внесения имущественных паев Шакеевым У.У. и Шакеевой А.Б.

Согласно списку-реестру, представленному ответчиком, Шакеев У.У. и Шакеева А.Б. являются акционерами общества "Колхоз Дунай". При этом Шакееву У.У. принадлежит 29644 обыкновенных именных акций названного общества, а Шакеевой А.Б. - 9567 акций.

Из пояснений, данных Шакеевым У.У. в предварительном судебном заседании 22.01.2008 (протокол л.д. 80-82), следует, что он добровольно изъявил желание стать акционером общества "Колхоз Дунай" с целью получения в дальнейшем дивидендов. Кроме того, Шакеев У.У. подтвердил свое участие в собрании членов СПК колхоз "Дунай" от 18.12.2003 и голосование за принятие решения о реорганизации последнего в акционерное общество.

При изложенных обстоятельствах суд обоснованно признал за истцами статус акционеров общества "Колхоз Дунай".

В силу ч. 1 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций - вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае: реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с п. 3 ст. 79 настоящего Федерального закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам; внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Приведенная норма права содержит перечень оснований, при наличии одного из которых акционер вправе требовать у общества выкупа принадлежащих ему акций. Указанный перечень является закрытым и расширительному толкованию не подлежит.

Из материалов дела видно, что решений о реорганизации общества "Колхоз Дунай" либо об одобрении крупных сделок ответчиком до настоящего времени не принималось.

Кроме того, положения Устава общества "Колхоз Дунай" в редакции от 05.09.2007, а также в ранее действовавшей редакции от 18.12.2003, соответствуют требованиям действующего законодательства об акционерных обществах и не ограничивают прав акционеров.

На основании изложенного правомерен вывод судов о том, что истцами в нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии обстоятельств, при которых они могут требовать у общества выкупа принадлежащих им ценных бумаг.

Ссылка заявителя на отсутствие у истцов статуса акционеров общества "Колхоз Дунай" отклоняется как противоречащая материалам дела.

Довод заявителя о том, что истцы не давали согласия на перевод их имущественных паев из колхоза "Белогорский", необоснован, поскольку, как следует из текста искового заявления, имущественные паи колхозников были переданы по решению общего собрания в СПК колхоз "Дунай". О единогласии решения о реорганизации СПК колхоз "Дунай" в общество "Колхоз Дунай" свидетельствуют материалы дела, в том числе соответствующие заявления истцов о передаче имущественных паев в уставный капитал создаваемого юридического лица.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного решение следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 18.02.2008 (резолютивная часть от 15.02.2008) по делу N А47-7189/2007-17ГК оставить без изменения, кассационную жалобу Шакеева Урмбасара Унгаровича - без удовлетворения.