Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 июня 2008 г. N Ф09-6712/06-С6 Суд признал недействительной государственную регистрацию права собственности на нежилое административное здание, поскольку пришел к выводам об отсутствии добросовестности лиц, приобретавших права на спорный объект по ничтожным сделкам, и выбытии имущества из владения истца помимо его воли (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 10 июня 2008 г. N Ф09-6712/06-С6

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 21 октября 2008 г. N 11362/06 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Металлургмонтаж" (далее - ЗАО "Металлургмонтаж") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.01.2008 по делу N А76-15638/2002 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2008 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель открытого акционерного общества "Металлургмонтаж" (далее - ОАО "Металлургмонтаж") - Топорищев В.Ю. (доверенность от 11.04.2007).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

ОАО "Металлургмонтаж" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением к закрытому акционерному обществу "Металлком" (далее - общество "Металлком"), закрытому акционерному обществу "Востокметаллургмонтаж" (далее - общество "Востокметаллургмонтаж"), Южноуральской регистрационной палате о признании недействительными договоров от 15.01.1998, 31.01.2002, 16.09.2002 купли-продажи недвижимого имущества - нежилого административного здания общей площадью 2216,2 кв.м, расположенного по адресу: г. Миасс, Тургоякское шоссе; о признании недействительной государственной регистрации перехода права собственности на указанный объект в виде записей в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее - ЕГРП) от 16.08.2002 N 74:01-34:035-2002:0048, от 13.09.2002 N 74:01-34:039-2002:0076, от 20.09.2002 N 74:01-34:039-2002:0219; акта приема-передачи основных средств от 28.07.1998, акта приема-передачи от 20.08.2002, передаточного акта от 16.09.2002, свидетельства о государственной регистрации права собственности общества "Востокметаллургмонтаж" от 20.09.2002 серии 74 N 055585 (с учетом уточнений, принятых арбитражным судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 28.10.2002 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью "Формика" (далее - общество "Формика").

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 03.07.2003 требования удовлетворены частично. Признана недействительной государственная регистрация права собственности общества "Металлком" на нежилое административное здание управления общей площадью 2216,2 кв.м, расположенное по адресу: г. Миасс, Тургоякское шоссе, учиненная в форме записи в ЕГРП от 16.08.2002 N 74:01-346035-2002:0048. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано. В части признания недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.01.1998 и акта приема-передачи от 28.06.1999 N 1/98 производство по делу прекращено.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 29.04.2005 решение изменено. Требования в части признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.01.1998 удовлетворены. В части требований о признании недействительными передаточного акта от 20.08.2002 и от 16.09.2002, акта приема-передачи недвижимого имущества от 28.07.1998 N 1/98 отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28.07.2005 решение суда и постановление суда апелляционной инстанции отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела ОАО "Металлургмонтаж" уточнило требования, просило признать недействительными ничтожные сделки - договоры от 15.01.1998, от 31.01.2002, от 16.09.2002 купли-продажи недвижимого имущества - нежилого административного здания общей площадью 2216,2 кв.м, расположенного по адресу: г. Миасс, Тургоякское шоссе; признать недействительными записи в ЕГРП от 16.09.2002 N 74:01-34:035-2002:0048, от 13.09.2002 N 74:01-34:039-2002:0076, от 20.09.2002 N 74:01-34:039-2002:0219 (с учетом уточнений, принятых арбитражным судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.04.2007 (резолютивная часть от 13.04.2007) требования удовлетворены. Признаны недействительными договоры купли-продажи недвижимого имущества (административное здание управления площадью 2216,2 кв.м, расположенное по адресу: Челябинская область, Тургоякское шоссе) б/н от 15.01.1998, заключенный между ОАО "Металлургмонтаж" и обществом "Металлком", от 31.01.2002, заключенный между обществом "Металлком" и обществом "Формика", от 16.02.2002, заключенный между обществом "Формика" и обществом "Востокметаллургмонтаж", а также регистрация права собственности на указанное административное здание управления, учиненная в форме записей в ЕГРП от 16.08.2002 N 74:01-34:035-2002:0048, от 13.09.2002 N 74:01-34:039-2002:0076, от 20.09.2002 N 74:01-34:039-2002:0219, как не соответствующие нормам Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" (далее - Закон о государственной регистрации прав), Постановлению Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2007 (резолютивная часть от 17.07.2007) решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 01.11.2007 решение суда и постановление апелляционного суда отменены в части признания недействительной государственной регистрации права собственности в форме записи в ЕГРП, в этой части дело направлено на новое рассмотрение. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.

При новом рассмотрении дела в суде первой инстанции в порядке, предусмотренном ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведено процессуальное правопреемство: общество "Востокметаллургмонтаж" заменено на ЗАО "Металлургмонтаж". Правопреемство установлено ввиду реорганизации общества "Востокметаллургмонтаж" в форме присоединения к закрытому акционерному обществу "Металлургмонтаж" (основной государственный номер налогоплательщика 1067415050658) и последующей реорганизации указанного закрытого акционерного общества "Металлургмонтаж" в форме присоединения к ЗАО "Металлургмонтаж" (основной государственный регистрационный номер налогоплательщика 1027400873499) - правообладателю спорного объекта в силу записи в ЕГРП от 26.02.2007 N 74-74-34/066/-2007-168, произведенной на основании договора о присоединении от 21.06.2007 и акта приема-передачи имущества от 21.06.2007 (т. 8, л.д. 47).

В связи с произведенной реорганизацией указанных юридических лиц ОАО "Металлургмонтаж" уточнило исковые требования и просило признать недействительной государственную регистрацию права собственности на спорное здание за обществом "Металлком" (запись в ЕГРП от 16.08.2002 N 74:01-34:035-2002:0048), за обществом "Формика" (запись в ЕГРП от 13.09.2002 N 74:01-34:039-2002:0076), за ЗАО "Металлургмонтаж" (запись от 26.02.2007 N 74-74-34/066/2007-168) (т. 8, л.д. 36-37). Уточнения приняты судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением суда от 25.01.2008 признана недействительной государственная регистрация права собственности на нежилое административное здание управления площадью 2216, 2 кв.м, расположенное по адресу: г. Миасс, Тургоякское шоссе, учиненная в форме записей в ЕГРП в отношении общества "Металлком" от 16.08.2002 N 74:01-34:035-2002:0048 и в отношении ЗАО "Металлургмонтаж" от 26.02.2007 N 74-74-34/066/-2007-168. В остальной части производство по делу прекращено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2008 (резолютивная часть от 28.03.2008) решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ЗАО "Металлургмонтаж" просит решение суда и постановление апелляционного суда отменить, в удовлетворении исковых требований о признании недействительной государственной регистрации права собственности отказать. Заявитель ссылается на нарушение судом ст. 49, ч. 5 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неправильное применение п. 2 ст. 8, п. 1 ст. 131, п. 2 ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации; полагает, что выводы суда при оценке добросовестности общества "Востокметаллургмонтаж" не соответствуют обстоятельствам дела, судами неправильно применены п. 2 ст. 166 и ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, фактически по собственной инициативе применены последствия недействительности сделки и не принято во внимание, что ОАО "Металлургмонтаж" заявлен виндикационный иск, рассматриваемый в деле N А76-12599/03.

ОАО "Металлургмонтаж" в отзыве на кассационную жалобу считает обжалуемые судебные акты законными, обоснованными и не подлежащими отмене.

При рассмотрении настоящего дела решением суда от 20.04.2007, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2007 и, частично, постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 01.11.2007, удовлетворены исковые требования о признании недействительными (ничтожными) договоров от 15.01.1998, от 31.01.2002 и от 16.02.2002 (ст. 168, п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации), в результате которых собственником спорного объекта стало общество "Востокметаллургмонтаж". Направляя дело в части признания недействительными записей в ЕГРП о праве собственности приобретателей, суд кассационной инстанции указал, что поскольку при рассмотрении указанных требований подлежал разрешению вопрос о праве и результатом рассмотрения спора могло явиться прекращение зарегистрированного права общества "Востокметаллургмонтаж", дело не могло быть разрешено без исследования вопросов о добросовестности приобретателей и о моменте возникновения у них права собственности на спорное здание (ст. 223, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При новом рассмотрении дела в части требований о признании недействительной государственной регистрации прав на спорный объект за лицами, которые приобретали права на него на основании договоров, признанных недействительными (ничтожными), судами первой и апелляционной инстанции установлено, что право собственности зарегистрировано за ЗАО "Металлургмонтаж" (запись в ЕГРП от 26.02.2007 N 74-74-34/066/2007-168).

Суд первой инстанции, исследовав вопросы действительности государственной регистрации права собственности приобретателей спорного имущества, указал следующее. Государственная регистрация права собственности общества "Металлком" является недействительной как основанная на сделке (договоре купли-продажи от 15.01.1998), ничтожность которой установлена судебными актами по настоящему делу (ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации). Право собственности у последующих приобретателей возникает с момента государственной регистрации при условии, что приобретатели являются добросовестными (п. 2 ст. 223, ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации). В связи с ликвидацией общества "Формика" производство по делу в отношении него подлежит прекращению (п. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), вопросы его добросовестности как приобретателя спорного объекта по договору от 31.01.2002 не могут являться предметом оценки суда. До приобретения обществом "Востокметаллургмонтаж" права на спорное здание по договору от 16.02.2002 указанное лицо знало о притязаниях ОАО "Металлургмонтаж" на указанное имущество, поскольку является лицом, участвующим в настоящем деле, в котором истец оспаривает основание прекращения у него права собственности на здание. ОАО "Металлургмонтаж" спорный объект не отчуждало (в судебном порядке установлена ничтожность договора от 15.01.1998), из владения истца до 2003 г. он не выбывал, согласно имеющимся в деле пояснениям (т. 3, л.д. 86) в январе 2003 г. в результате действий общества "Востокметаллургмонтаж" здание перешло во владение последнего.

На основании указанных обстоятельств суд первой инстанции пришел к выводам об отсутствии добросовестности лиц, приобретавших права на спорный объект по ничтожным сделкам, и выбытии имущества из владения истца помимо его воли.

Суд апелляционной инстанции указал, что выводы о выбытии имущества из владения истца помимо его воли следуют из оснований признания недействительным договора от 15.01.1998. Заключениями экспертов от 07.04.2003 и от 28.04.2003 установлено, что имеющиеся в тексте указанного договора подписи Гусарова Н.С., действовавшего от имени продавца - ОАО "Металлургмонтаж", и покупателя - общества "Металлком", выполнены не Гусаровым Н.С., с предварительной технической подготовкой.

Апелляционным судом указано, что оценка добросовестности юридического лица может быть дана посредством оценки действий лиц, выступающих в обороте от его имени. При этом Мальцев В.Н., являвшийся руководителем общества "Востокметаллургмонтаж" на момент совершения указанным лицом сделки по приобретению здания и руководителем ЗАО "Металлургмонтаж" в период реорганизации (т. 8, л.д. 11-24), участвовал в судебном заседании 07.06.2002 Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-4949/2002, возбужденному по иску общества "Металлком" к ОАО "Металлургмонтаж" о понуждении к государственной регистрации перехода права собственности на спорное здание на основании договора купли-продажи от 15.01.1998, и был осведомлен о правовой позиции ОАО "Металлургмонтаж" по отношению к спорному объекту еще до его приобретения по договору от 16.09.2002 у общества "Формика". На основании изложенного суд апелляционной инстанции также пришел к выводу об отсутствии добросовестности приобретателей спорного имущества.

Таким образом, вопросы, касающиеся добросовестности приобретателей имущества по договорам, признанным недействительными, судами рассмотрены, обстоятельствам, связанным с прекращением права собственности истца и выбытием имущества из его владения, дана оценка. Доводы заявителя кассационной жалобы по существу направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции не имеется (ч. 1, 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылки заявителя кассационной жалобы на то, что судами не дана оценка законности оснований приобретения имущества ЗАО "Металлургмонтаж", отклоняются. Судом апелляционной инстанции исследован вопрос о добросовестности ответчика как приобретателя спорного здания. Суд кассационной инстанции принимает во внимание, что в период рассмотрения настоящего дела определением суда от 18.10.2002 в отношении спорного здания были приняты обеспечительные меры в виде ареста, в отмене которых суд дважды отказывал обществу "Востокметаллургмонтаж" (определения от 15.08.2005, от 16.04.2007). В свидетельстве о государственной регистрации права собственности ЗАО "Металлургмонтаж" содержатся сведения о наличии ареста (т. 8, л.д. 47).

Ссылки заявителя кассационной жалобы на одновременное изменение истцом по настоящему делу предмета и основания иска, на применение судом последствий недействительности сделок по собственной инициативе судом апелляционной инстанции рассмотрены и обоснованно отклонены.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты следует оставить в силе.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.01.2008 по делу N А76-15638/2002 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Металлургмонтаж" - без удовлетворения.