Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 июня 2008 г. N Ф09-4280/08-С5 Суд отказал в признании недействительным договора купли-продажи крупного рогатого скота, поскольку оспариваемая сделка одобрена решением общего собрания членов кооператива, что соответствует положениям устава юридического лица и не противоречит нормам законодательства (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 16 июня 2008 г. N Ф09-4280/08-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Борисовский" (далее - кооператив) на решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.12.2007 (резолютивная часть от 18.12.2007) по делу N А76-23085/2007 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2008 (резолютивная часть от 03.03.2008) по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

кооператива - Дементьев В.В. (доверенность от 01.01.2008 N 01-ю);

общества с ограниченной ответственностью "Борисовский" (далее - общество) - Аргынбаев Т.М., директор (протокол от 08.05.2007 N 1).

Кооператив обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу о признании недействительным договора купли-продажи крупного рогатого скота в количестве 1046 голов от 02.06.2007 как совершенного с превышением полномочий директора, определенных уставом (без одобрения собранием уполномоченных членов кооператива), применении последствий недействительности сделки (приведение сторон в первоначальное положение).

Решением суда от 25.12.2007 (резолютивная часть от 18.12.2007) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2008 (резолютивная часть от 03.03.2008) решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, кооператив просит судебные акты отменить, вынести новое решение об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неприменение судами ч. 6 п. 2, п. 3 ст. 20 Федерального закона от 08.12.95 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации", неправильное применение п. 1.1 ст. 24, п. 2, 3 ст. 22 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации".

Как установлено судом, 02.06.2007 между обществом в лице директора Аргынбаева Т.М. и кооперативом в лице директора Соколова В.А. был заключен договор купли-продажи крупного рогатого скота (коровы, нетели, телки). Предметом договора купли-продажи явилось имущество кооператива - крупный рогатый скот в количестве 1046 голов, индивидуально-определенные признаки которого указаны в акте N 1 приемки-передачи от 02.06.2007, являющимся приложением N 1 к договору.

Цена отчуждаемого имущества определена сторонами в сумме 2300000 руб., которая подлежала уплате до 30.08.2007.

Обществом обязательства исполнены частично, в сумме 1405000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями. Кроме того, обществом неоднократно по просьбе кооператива в счет исполнения оспариваемой сделки оплачивались долги последнего по иным обязательствам.

Кооператив, полагая, что сделка купли-продажи от 02.06.2007 совершена директором Соколовым В.А. с превышением полномочий, оговоренных в Уставе кооператива и Федеральном законе "О сельскохозяйственной кооперации", обратился в арбитражный суд с иском о признании данной сделки недействительной на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и применении последствий ее недействительности.

В соответствии с п. 9.1, 9.4 Устава кооператива управление кооперативом осуществляет собрание уполномоченных членов кооператива, Правление кооператива, директор кооператива и Наблюдательный совет. К исключительной компетенции собрания уполномоченных кооператива относится рассмотрение и принятие решений, в том числе по вопросу отчуждения земли и основных фондов кооператива, их приобретение.

Решение по вопросу, относящемуся к исключительной компетенции собрания уполномоченных членов кооператива, считается принятым, если за него проголосовало не менее чем 2/3 голосов от числа присутствовавших на собрании уполномоченных членов (п. 9.5 Устава).

Подпунктом 6 п. 2 ст. 20 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" также установлено, что к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений, в том числе по вопросу отчуждения земли и основных средств производства кооператива, их приобретение, а также совершение сделок, если решение по этому вопросу настоящим Федеральным законом или уставом кооператива отнесено к компетенции общего собрания членов кооператива.

Согласно п. 1 ст. 23 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" в кооперативе, в котором число членов превышает 200 членов, общее собрание членов кооператива в соответствии с уставом кооператива может проводиться в форме собрания уполномоченных.

Разрешая спор, суды правильно установили, что предметом договора от 02.06.2007 являлось имущество, принадлежащее кооперативу, - крупный рогатый скот, оспариваемая сделка одобрена решением общего собрания членов кооператива от 02.06.2007, что соответствует положениям Устава кооператива, не противоречит нормам Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации".

При таких обстоятельствах суды пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Суды надлежаще исследовали вопросы, касающиеся компетенции собрания, кворума, подсчета голосов и оформления результатов голосования с учетом оценки в совокупности представленных в дело доказательств (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод кооператива со ссылкой на п. 3 ст. 20 Федерального закона "О сельскохозяйственной кооперации" об отсутствии решения об отчуждении спорного имущества, принятого не менее чем 2/3 голосов от общего числа членов кооператива, судом апелляционной инстанции обоснованно отклонен, поскольку согласно п. 9.5 Устава кооператива решение по вопросу, относящемуся к исключительной компетенции собрания уполномоченных членов кооператива, считается принятым, если за него проголосовало не менее чем 2/3 голосов от числа присутствовавших на собрании уполномоченных членов, что и имело место в данном случае.

Доводы кооператива о нарушении предусмотренного Федеральным законом "О сельскохозяйственной кооперации" порядка и сроков созыва общего собрания членов кооператива судом апелляционной инстанции рассматривались и также были отклонены в связи с тем, что уведомление членов кооператива о предстоящем собрании произведено в соответствии с п. 9.8 Устава кооператива.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются, поскольку по существу направлены на переоценку доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения, требования норм процессуального права соблюдены, оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.12.2007 (резолютивная часть от 18.12.2007) по делу N А76-23085/2007 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2008 (резолютивная часть от 03.03.2008) по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Борисовский" - без удовлетворения.