Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 июня 2008 г. N Ф09-4303/08-С6 Суд отказал в признании недействительной ничтожной сделки - учредительного договора, закрепляющего право собственности ответчика на имущество, ввиду отсутствия у истца какого-либо вещного права в отношении спорных объектов, а также соответствия совершенной сделки нормам действующего законодательства (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 18 июня 2008 г. N Ф09-4303/08-С6

ГАРАНТ:

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 сентября 2009 г. N 11347/09

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 мая 2009 г. N Ф09-2796/09-С6

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 марта 2009 г. N 1611/09

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 октября 2008 г. N Ф09-7886/08-С6

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании жалобу общества с ограниченной ответственностью "Целитель" (далее - общество "Целитель") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.01.2008 (резолютивная часть от 24.01.2008) по делу N А60-29464/07 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2008 (резолютивная часть от 26.03.2008) по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Целитель" - Ежова О.С., директор (протокол от 17.01.07 N 1); Кремлев Ю.А., адвокат (доверенность от 23.07.2007);

Федерации профсоюзов Свердловской области - Обухов Н.В. (доверенность от 29.12.07 N 2);

открытого акционерного общества "Техторг" (далее - общество "Техторг") - Пешкова Е.Б. (доверенность от 17.06.2008 N 14).

Обществом "Зеленый бор" заявлено ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без участия его представителя. Ходатайство судом кассационной инстанции удовлетворено на основании ч. 1 ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса.

Общество "Целитель" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Зеленый бор" (далее - общество "Зеленый бор"), обществу "Техторг" и Федерации профсоюзов Свердловской области о признании недействительной ничтожной сделки - учредительного договора от 03.03.2006, заключенного между Федерацией профсоюзов Свердловской области и обществом "Техторг", признании недействительной государственной регистрации права собственности за обществом "Зеленый бор" на следующие объекты недвижимости, внесенные в уставный капитал созданного юридического лица - общества "Зеленый бор", расположенные по адресу Свердловская область, Пышминский район, д. Кочевка, турбаза "Зеленый Бор": нежилое здание - здание кафе, литера В, площадь 116,9 кв.м, нежилое здание - здание гаража, литера Б, площадь 224,00 кв.м, нежилое здание - здание клуба, литера Д, площадь 211,4 кв.м, сооружение основного назначения -скважина, литера X, протяженность - 75 м, жилое здание, литера А, площадь 65,4 кв.м, жилая площадь 44,4 кв.м.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено Главное Управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.01.2008 (резолютивная часть от 24.01.2008.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2008 (резолютивная часть от 26.03.2008) решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, заявитель просит изменить судебные акты, исключив из мотивировочной части оспариваемых решения и постановления выводы относительно законности сделки - учредительного договора от 03.03.2006, заключенного между Федерацией профсоюзов Свердловской области и обществом "Техторг", ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам, на неправильное применение судами положений ст. 131, 132, 168, п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель считает неверным вывод судов об отсутствии у него права на оспаривание сделки и указывает на то, что судами дана неправильная правовая оценка оспариваемой сделки. Кроме того, заявитель полагает, что оценка сделки должна быть дана при рассмотрении арбитражным судом спора по делу N А60-9002/07-С7 по виндикационному иску общества "Зеленый бор" к обществу "Целитель". По мнению заявителя, учредительный договор от 03.03.2006 является ничтожной сделкой по причине ее притворности. Вместе с тем заявитель указывает также на то, что в нарушение ст. 131 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 22 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" оспариваемая сделка не прошла процедуру государственной регистрации. Заявитель ссылается на то обстоятельство, что данная сделка не соответствует требованиям п. 1 ст. 35 Земельного Кодекса Российской Федерации и п. 3 ст. 552 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно положениям которых отчуждение объектов недвижимости производится исключительно вместе с передачей права на соответствующий земельный участок.

Общество "Техторг" в отзыве на кассационную жалобу возражает против изложенных в ней доводов, считает их несостоятельными, просит оставить в силе обжалуемые судебные акты.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, в соответствии с Уставом Всеобщей Конфедерации Профсоюзов, Постановлением IV пленума Совета Всеобщей Конфедерации Профсоюзов "О закреплении прав по владению, пользованию и распоряжению (право собственности) профсоюзным имуществом" и Постановлением Исполкома ВКП от 22.05.1992. Всеобщая Конфедерация Профсоюзов и Федерация независимых профсоюзов России 17.07.1992 заключили договор о закреплении прав по владению, пользованию и распоряжению профсоюзным имуществом.

В п. 3 указанного договора стороны закрепили право собственности за Федерацией Независимых Профсоюзов России на имущество согласно Приложению N 3, являющемуся неотъемлемой частью договора.

В Приложении N 3 определен перечень объектов имущества туристско-экскурсионных предприятий, расположенных на территории Российской Федерации и закрепляемых на праве собственности за Федерацией Независимых Профсоюзов России, в который вошла в том числе туристическая база "Зеленый бор", расположенная в поселке Пышма Свердловской области.

Федерация Независимых Профсоюзов России и Свердловский областной совет профсоюзов 21.09.1992 заключили договор о разграничении прав владения, пользования и распоряжения собственностью профсоюзов на территории Свердловской области, в соответствии с п. 1.1 которого Федерация Независимых Профсоюзов России передала права владения, пользования и распоряжения на имущество профсоюзов, расположенное на территории Свердловской области в соответствии с приложениями 1, 2, 3, 4 к договору и являющимися его неотъемлемой частью.

В приложении N 2 к договору определены объекты туристско-экскурсионного назначения, в состав которых вошла туристическая база "Зеленый бор", расположенная в рабочем поселке Пышма Камышловского района Свердловской области.

Учреждение юстиции по государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Свердловской области 17.10.2003 осуществило государственную регистрацию права собственности на указанные объекты недвижимости за Федерацией Независимых Профсоюзов России.

Осуществляя права собственника, Федерация Профсоюзов Свердловской области в лице Президиума приняла постановление от 03.03.2006 N 44-4 "О создании Общества с ограниченной ответственностью "Зеленый Бор".

Между Федерацией профсоюзов Свердловской области и обществом "Техторг" был заключен учредительный договор от 03.03.2006 о создании общества "Зеленый бор", в соответствии с разделом 3 которого Федерация профсоюзов в счет своей доли передала в уставный капитал общества "Зеленый Бор" пять зданий, расположенных по адресу: Свердловская обл., Пышминский район, д. Кочевка, турбаза "Зеленый бор": жилое здание, литера А; скважина, литера X; здание клуба, литера Д; здание кафе, литера В; здание гаража, литера Б.

По мнению истца, на основании постановления коллегии Свердловского областного совета по туризму и экскурсиям от 05.12.1990 N 10 турбаза "Зеленый бор" как самостоятельное предприятие была ликвидирована с 01.01.1990 года и все ее имущество по акту приема-передачи от 25.12.1990 года было передано Камышловскому арендному туристско-экскурсионному предприятию во владение. АТЭП "Целитель", зарегистрированное 16.03.1992 года, является универсальным правопреемником Камышловского арендного туристско-экскурсионного предприятия. На основании договора от 8-20.07.1993 года все спорное имущество в составе турбазы "Зеленый бор" было передано федерацией профсоюзов Свердловской области в полное хозяйственное веление фирме "ЕврАзия". Между последней и АТЭП "Целитель" был заключен договор аренды туристского предприятия от 06.01.1997, в соответствии с которым арендатору передано имущество турбазы "Зеленый бор" на срок 20 лет.

Полагая, что права общества "Целитель" как лица, в чьем законном владении находится имущество, нарушены, зарегистрированное право собственности на спорные объекты недвижимости за обществом "Зеленый бор" является недействительным, а учредительный договор от 03.03.2006 - недействительной сделкой по причине ее притворности, противоречия соответствующим требованиям Гражданского кодекса Российской Федерации, Земельного кодекса Российской Федерации, а также ссылаясь на то, что государственная регистрация указанного договора осуществлена не была, не подтверждено также право собственности отчуждателя перечисленных объектов недвижимости в отношении соответствующего земельного участка, на котором расположены указанные объекты недвижимости, истец обратился в суд с соответствующим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из отсутствия у истца какого-либо вещного права в отношении указанных объектов, а также из соответствия совершенной сделки нормам действующего законодательства.

По смыслу ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации с иском о признании недействительным договора может обратиться заинтересованное лицо за защитой своих законных нарушенных прав и интересов, и основанием для признания сделки недействительной являются одновременно два обстоятельства: факт несоответствия сделки закону или иному правовому акту и факт нарушения совершенной сделкой законных прав и интересов лица, обращающегося с иском.

Обращаясь в арбитражный суд с требованием о признании сделки недействительной, истец должен представить суду доказательства, свидетельствующие о нарушении его прав и законных интересов заключением и (или) исполнением указанной сделки, а также факт несоответствия сделки закону или иному правовому акту.

В соответствии со ст. 617 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

Судами установлен факт предъявления обществом "Зеленый Бор" к обществу "Целитель" в рамках иного дела, рассматриваемого арбитражным судом, виндикационного иска, предмет которого соответствует перечню объектов, переданных в соответствии с условиями оспариваемого учредительного договора в уставный капитал общества "Зеленый бор". При этом суды сделали правильный вывод о том, что данное обстоятельство не является основанием возникновения у лица статуса заинтересованного в признании недействительной ничтожной сделкой этого учредительного договора лица.

Исследовав условия оспариваемого договора в соответствии со ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу о том, что оснований для признания учредительного договора от 03.03.2006 сделкой по отчуждению предприятия не имеется, в связи с чем довод заявителя о том, что сделка является недействительной в силу ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как совершена с целью прикрыть другую сделку, отклоняется судом кассационной инстанции как необоснованный.

В соответствии с п. 1 ст. 66 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, созданное за счет вкладов учредителей, принадлежит обществу на праве собственности.

В силу п. 3 ст. 213 Гражданского кодекса Российской Федерации коммерческие организации являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов их учредителями.

Согласно п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 N 8 с момента внесения имущества в уставный капитал и государственной регистрации соответствующих юридических лиц учредители названных юридических лиц утрачивают право собственности на это имущество.

Для возникновения права собственности на имущество, внесенное в уставный капитал, достаточно его передачи в соответствии со ст. 66, 213 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку законом не предусмотрено требование о государственной регистрации учредительных договоров в порядке, предусмотренном ст. 131 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федеральным законом "О регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", даже в случае, если в качестве вклада в уставный капитал учредителем передается недвижимое имущество, вывод судов о том, что при оценке оспариваемого договора не могут быть применены положения п. 1 ст. 22 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", является правильным.

Ссылка заявителя на положения п. 4 ст. 35, 37 Земельного кодекса Российской Федерации, п. 3 ст. 552 Гражданского кодекса Российской Федерации отклоняется, поскольку данные нормы регулируют иные правоотношения.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что признание его лицом, не являющимся заинтересованным в настоящем споре, исключает необходимость и возможность проверки соответствия требованиям закона оспариваемого учредительного договора, так как соответствующие обстоятельства, по мнению истца, находятся вне рамок предмета доказывания по данному делу, был предметом исследования арбитражного суда апелляционной инстанции, ему дана надлежащая правовая оценка.

Обстоятельства дела исследованы судами полно и всесторонне, нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Доводы общества "Целитель", изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного оспариваемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.01.2008 (резолютивная часть от 24.01.2008) по делу N А60-29464/07 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2008 (резолютивная часть от 26.03.2008) по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Целитель" - без удовлетворения.