Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 июня 2008 г. N Ф09-4271/08-С4 Суд отказал в признании нарушенным преимущественного права на покупку доли в уставном капитале общества, реализованной по договору купли-продажи, а также о переводе на истца прав и обязанностей покупателя, ввиду отсутствия нарушений требований закона при продаже доли в уставном капитале и истечения срока исковой давности защиты истцом нарушенного права (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 16 июня 2008 г. N Ф09-4271/08-С4

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 октября 2008 г. N 13151/08 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Козлова Сергея Юрьевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 31.01.2008 по делу N А60-29514/2007-С1 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2008 по тому же делу по иску Козлова С.Ю. к Гусельниковой Светлане Кесаревне и Цыпышеву Сергею Владимировичу, третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Проектное предприятие "Агропромдорпроект" (далее - общество "Проектное предприятие "Агропромдорпроект"), о признании нарушенным преимущественного права на покупку доли в уставном капитале и переводе прав и обязанностей покупателя доли в уставном капитале.

В судебном заседании приняли участие:

Козлов С.Ю. (паспорт 65 03 017563 выдан Октябрьским РУВД г. Екатеринбурга 16.05.2002);

представитель общества "Проектное предприятие "Агропромдорпроект" - Козлов С.Ю., директор (выписка из протокола общего собрания участников от 20.04.2005 N 24).

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, и их представители в судебное заседание не явились.

Козлов С.Ю. обратился в Арбитражный суд Свердловской области к Гусельниковой С.К. и Цыпышеву С.В., третье лицо - общество "Проектное предприятие "Агропромдорпроект", с иском о признании нарушенным преимущественного права на покупку доли в уставном капитале общества "Проектное предприятие "Агропромдорпроект" в размере 5,617%, принадлежащей Гусельниковой С.К. и реализованной ею Цыпышеву С.В. по договору купли-продажи, а также о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале.

Решением суда от 31.01.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2008 решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Козлов С.Ю. просит данные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции требований ст. 8, 9, ч. 2 ст. 67, ч. 2 ст. 176, ст. 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 250, 435 Гражданского кодекса Российской Федерации, неприменение п. 1.3 и 4.2 устава общества, а также несоответствие фактическим обстоятельствам дела вывода судов о том, что срок исковой давности по его требованию не прерывался.

Как следует из материалов дела, участниками общества "Проектное предприятие "Агропромдорпроект" являлись Гусельникова С.К. (доля в уставном капитале общества в размере 5,617%), Козлов С.Ю. (доля в уставном капитале общества в размере 88,766%) и Павловский Г.В. (доля в уставном капитале общества в размере 5,617%).

Пунктом 1.3 устава общества "Проектное предприятие "Агропромдорпроект" предусмотрено, что участниками общества могут быть государственные, общественные, акционерные и иные юридические лица, а также физические лица, работающие на предприятии и выполняющие свои обязательства перед обществом.

В соответствии с п. 4.2 устава общества "Проектное предприятие "Агропромдорпроект" продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается с согласия остальных участников общества. При этом участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

Намереваясь продать свою долю в уставном капитале общества "Проектное предприятие "Агропромдорпроект", Гусельникова С.К. 06.04.2007 направила в адрес общества и его участников извещение о продаже доли с предложением дать согласие на продажу доли и воспользоваться правом преимущественной покупки в течение месяца со дня получения извещения по предлагаемой цене продажи - 400000 руб. Извещения получены адресатами 06.04.2007.

Участник и директор общества "Проектное предприятие "Агропромдорпроект" Козлов С.Ю. в адрес Гусельниковой С.К. направил письмо от 05.05.2007 с сообщением о необходимости указания в уведомлении о продаже доли полного наименования третьего лица, которому она намеревается продать свою долю.

Поскольку в течение установленного законом срока участники общества и само общество не воспользовались преимущественным правом приобретения доли в уставном капитале общества "Проектное предприятие "Агропромдорпроект", Гусельникова С.К. продала свою долю Цыпышеву С.В., заключив с ним договор купли-продажи доли в уставном капитале от 08.05.2007.

Согласно п. 1.1 этого договора продавец за вознаграждение передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает продавцу долю в уставном капитале общества "Проектное предприятие "Агропромдорпроект" номинальной стоимостью 1348 рублей, составляющую 5,617% от уставного капитала общества.

В оплату приобретаемой доли покупатель в срок до 15.05.2007 перечисляет продавцу денежную сумму в размере 40000 руб. (п. 1.2 договора).

Полагая, что при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале от 08.05.2007 было нарушено преимущественное право участника общества "Проектное предприятие "Агропромдорпроект" Козлова С.Ю. на приобретение доли, он обратился в арбитражный суд с иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды обеих инстанций исходили из отсутствия нарушений требований закона при продаже доли в уставном капитале, а также истечения трехмесячного срока исковой давности защиты истцом нарушенного права, о применении которого заявлено Цыпышевым С.В. до принятия решения судом первой инстанции.

Выводы судов являются правильными и соответствуют материалам дела.

Согласно п. 4 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что участником общества Гусельниковой С.К. извещения о продаже принадлежащей ей доли в уставном капитале общества "Проектное предприятие "Агропромдорпроект" другим участникам общества и самому обществу направлены и ими получены. Извещения содержат указание на цену продажи доли и размер доли в уставном капитале.

Законом предусмотрен месячный срок со дня извещения для того, чтобы воспользоваться преимущественным правом покупки доли в уставном капитале. Пунктом 4.2 устава общества "Проектное предприятие "Агропромдорпроект" установлен такой же срок.

Поскольку в течение месяца Гусельникова С.К. не получила от других участников общества или самого общества сообщения о намерении купить принадлежащую ей долю в уставном капитале по указанной в извещении цене, она правомерно продала долю третьему лицу - Цыпышеву С.В.

Указание в извещении полного наименования третьего лица, которому участник общества намерен продать свою долю, не является обязательным условием, предусмотренным законом.

Судами также сделан правомерный вывод о противоречии положений п. 1.3 устава общества "Проектное предприятие "Агропромдорпроект" пункту 1 ст. 7 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в соответствии с которым участниками общества могут быть любые граждане и юридические лица, запрещение или ограничение участия отдельных категорий граждан в обществах может быть введено только федеральным законом. Поэтому право Цыпышева С.В. на покупку доли в уставном капитале общества "Проектное предприятие "Агропромдорпроект" не может быть ограничено положениями устава этого общества.

Пунктом 4 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлен специальный срок исковой давности для предъявления иска о переводе прав и обязанностей покупателя.

Цыпышевым С.В. до принятия судом первой инстанции сделано заявление о применении исковой давности.

Судами установлено и Козловым С.Ю. не оспаривается получение им уведомления о заключении договора купли-продажи доли от 08.05.2007 и самого договора 24.05.2007.

Согласно определению судьи Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 09.06.2007 к производству принят иск Козлова С.Ю. к Гусельниковой С.К., Павловскому Г.В., в том числе о признании права на преимущественную покупку доли в уставном капитале общества "Проектное предприятие "Агропромдорпроект" и признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Проектное предприятие "Агропромдорпроект" от 08.05.2007, заключенного между Гусельниковой С.К. и Цыпышевым С.В.

Следовательно, Козлову С.Ю. 09.06.2007 было известно о заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале от 08.05.2007, и с исковым заявлением о переводе прав и обязанностей покупателя он мог обратиться в суд в срок до 09.09.2007. Исковое заявление подано Козловым С.Ю. 23.10.2007, то есть с пропуском срока исковой давности.

В силу ст. 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке.

Обращение Козлова С.Ю. с иском в Ленинский районный суд г. Екатеринбурга не прерывает течение срока исковой давности, поскольку иск должен быть предъявлен в установленном порядке, то есть с соблюдением правил о подведомственности и подсудности дела, о форме и содержании искового заявления, об оплате его государственной пошлиной, а также других предусмотренных процессуальными законами требований, нарушение которых влечет отказ в принятии искового заявления или его возврат истцу.

Вместе с тем данный иск был подан с нарушением правил о подведомственности, в связи с чем определением суда от 14.09.2007 производство по делу было прекращено на основании ст. 220 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного суды обоснованно отказали в удовлетворении иска Козлова С.Ю., основания для отмены обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Доводы Козлова С.Ю. о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не привели к принятию судом неправильного решения. Остальным доводам, изложенным в кассационной жалобе, судами обеих инстанций дана надлежащая правовая оценка.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 31.01.2008 по делу N А60-29514/2007-С1 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Козлова Сергея Юрьевича - без удовлетворения.