Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 июня 2008 г. N Ф09-3762/08-С4 Суд отказал в признании прекращенным действия специального права "золотая акция" в отношении общества, поскольку решение о прекращении действия указанного права в установленном порядке не принято, в силу чего оно продолжает действовать (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 11 июня 2008 г. N Ф09-3762/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Молокопродукт" (далее - общество "Молокопродукт") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.01.2008 (резолютивная часть от 23.01.2008) по делу N А07-14889/07-Г-ШЭТ и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2008 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан - Галина Г.Р. (доверенность от 28.04.2008 N ОК-51/5216).

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Общество "Молокопродукт" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к открытому акционерному обществу "Стерлитамакский молочный комбинат" (далее - общество "Стерлитамакский молочный комбинат") и Министерству земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан о признании прекращенным специального права "Золотая акция" в отношении общества "Стерлитамакский молочный комбинат".

Решением суда от 29.01.2008 (резолютивная часть от 23.01.2008) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2008 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Молокопродукт", ссылаясь на неприменение судами норм материального права, подлежащих применению, и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит судебные акты обеих инстанций отменить, исковые требования удовлетворить. Истец считает ошибочным мнение судов о том, что орган, принявший решение об использовании специального права "Золотая акция", для прекращения его действия должен был на основании п. 2 ст. 5 Федерального закона "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации" принять соответствующее решение. По мнению заявителя, действие специального права прекратилось 29.02.1999 - с истечением трехлетнего срока действия "Золотой акции", поэтому его использование в настоящее время не соответствует положениям ст. 11 Федерального закона "Об акционерных обществах" и ограничивает права общества "Молокопродукт" как акционера общества "Стерлитамакский молочный комбинат" на участие в управлении делами последнего. Как полагает истец, в период действия закона о приватизации от 21.07.1997 в части использования специального права "Золотой акции" сохраняли свое действие Указы Президента Российской Федерации от 24.12.1993 N 2284 "О государственной программе приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации", от 22.07.1994 N 1535 "Об основных положениях Государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации после 01 июля 1994 года" и т.д. С учетом этого заявитель считает, что трехгодичный срок действия "Золотой акции" не был изменен или продлен, однако суды указанные доводы истца не приняли во внимание. По мнению заявителя, неприменима в данном случае и ст. 5 Федерального закона "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации" от 21.07.1997, поскольку данная норма регулирует порядок применения специального права, возникающего в результате преобразования государственных и муниципальных унитарных предприятий в открытые акционерные общества либо при принятии решений о продаже находящихся в государственной или муниципальной собственности акций указанных обществ. Кроме того, общество "Молокопродукт" обращает внимание на то, что Федеральный закон "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации" от 21.07.1997 не вводит института пролонгации срока действия "Золотой акции", регламентируя лишь ее преобразование в специальное право на участие в управлении акционерными обществами.

Как следует из материалов дела, 19.01.1996 утвержден План приватизации государственного предприятия "Стерлитамакский молочный комбинат", которым предусмотрен выпуск "Золотой акции" и закрепление специального права, предоставляемого ей, за Государственным комитетом по управлению государственной собственностью Республики Башкортостан.

Посредством приватизации государственного предприятия путем преобразования создано открытое акционерное общество "Стерлитамакский молочный комбинат" и постановлением Администрации г. Стерлитамака от 29.02.1996 N 273 зарегистрировано в качестве юридического лица (свидетельство о гоударственной регистрации серии 02 N 003520026; т. 1, л.д. 137).

Согласно п. 6.4 Устава общества "Стерлитамакский молочный комбинат" "Золотая акция" предоставляет ее владельцу все права, акционера, а также исключительное право "вето" при принятии собранием акционеров решений по вопросам, предусмотренным ч. 1, 9, 10, 11, 12, 14 п. 8.9 Устава. Данное право предоставлено владельцу сроком до трех лет с момента регистрации общества.

Общество "Молокопродукт", полагая, что специальное право прекратилось 29.02.1999, то есть с истечением трехлетнего срока действия "Золотой акции", и его дальнейшее использование ограничивает права названного акционера (общества "Молокопродукт") на участие в управлении делами общества "Стерлитамакский молочный комбинат", обратилось с иском в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что решение о прекращении действия специального права ("Золотой акции") в установленном порядке не принято, в силу чего в обществе "Стерлитамакский молочный комбинат" оно продолжает действовать.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в жалобе, суд кассационной инстанции полагает, что судебные акты обеих инстанций являются законными и обоснованными.

Федеральным законом "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации" (введенным в действие до истечения срока действия "Золотой акции" в обществе "Стерлитамакский молочный комбинат") установлен иной порядок прекращения специального права, нежели тот, который был предусмотрен в момент создания названного общества.

Так, согласно Указу Президента Российской Федерации "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества" от 01.07.1992 N 721, Указу Президента Российской Федерации "О мерах по реализации промышленной политики при приватизации государственных предприятий" от 16.11.1992 N 1392, Государственной программе приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации, утвержденной Указом Президента Российской Федерации от 24.12.1993 N 2284, действовавшим на момент создания общества "Стерлитамакский молочный комбинат" и, соответственно, введения в отношении названного предприятия специального права, действие "Золотой акции" прекращалось с истечением трехгодичного срока и не требовало принятия специального решения.

Однако Федеральным законом "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации" в п. 2 ст. 5 установлено, что специальное право ("Золотая акция") действует до принятия решения о его прекращении соответствующим органом, принимавшим в свое время решение об использовании такого права.

Аналогичные положения содержатся и в ныне действующем Федеральном законе "О приватизации государственного и муниципального имущества" (п. 5 ст. 38) где указано, что решение о прекращении действия специального права ("Золотой акции") принимается соответственно Правительством Российской Федерации, органами государственной власти субъектов Российской Федерации, принявшими решение об использовании специального права ("Золотой акции"). Специальное право ("Золотая акция") действует до принятия решения о его прекращении.

Поскольку доказательств, свидетельствующих о принятии соответствующего решения, в материалы дела не представлено, суды правомерно указали, что оснований для удовлетворения требований истца не имеется.

С учетом вышеизложенного суждение заявителя о том, что действие "Золотой акции" прекратилось 29.02.1996 и к спорным правоотношениям применимы правовые нормы, действовавшие на момент создания общества "Стерлитамакский молочный комбинат", является ошибочным.

Довод подателя кассационной жалобы о том, что использование в настоящее время специального права ограничивает права общества "Молокопродукт" на участие в управлении делами общества "Стерлитамакский молочный комбинат", необоснован, доказательств ущемления прав и законных интересов названного акционера в материалы дела не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ссылка заявителя на недопустимость применения к спорным правоотношениям п. 2 ст. 5 Федерального закона "О приватизации государственного имущества и об основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации" от 21.07.1997 отклоняется как основанная на неверном толковании норм действующего законодательства. Кроме того, из материалов дела видно, что общество "Стерлитамакский молочный комбинат" создано путем преобразования государственного предприятия посредством его приватизации.

Иные доводы заявителя жалобы судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку в нарушение ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации направлены на переоценку доказательств, являвшихся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает, что спор разрешен согласно действующему законодательству, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств.

С учетом изложенного решение и постановление судов обеих инстанций являются законными, обоснованными и подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.01.2008 (резолютивная часть от 23.01.2008) по делу N А07-14889/07-Г-ШЭТ и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Молокопродукт" - без удовлетворения.