Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 июня 2008 г. N Ф09-3270/08-С6 Судом отказано в признании недействительным договора купли-продажи земельного участка, как сделки, в отношении которой имеется заинтересованность, и применении последствий ее недействительности, поскольку члены совета директоров общества не занимают должности в органах управления, более того, покупатель на момент совершения оспариваемой сделки не обладал большинством акций ответчика, оспариваемый договор является возмездным, заключен по цене, превышающей балансовую стоимость, рыночную стоимость, определенную независимым оценщиком (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 17 июня 2008 г. N Ф09-3270/08-С6

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 августа 2008 г. N 10375/08 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей, рассмотрел в судебном заседании жалобу RUSAL MAGNEZIUM LIMITED (далее - РУСАЛ МАГНЕЗИУМ ЛИМИТЕД) на решение Арбитражного суда Пермского края от 26.10.2007 (резолютивная часть от 24.10.2007) по делу N А50-3430/2007 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2008 (резолютивная часть от 28.01.2008) по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

РУСАЛ МАГНЕЗИУМ ЛИМИТЕД - Сорокин С.С. (доверенность от 06.02.2008);

общества с ограниченной ответственностью "Сильвинит-Транспорт" (далее - общество "Сильвинит-Транспорт") - Старостин Т.В. (доверенность от 16.06.2008);

открытого акционерного общества "Сильвинит" (далее - общество "Сильвинит") - Старостин Т.В. (доверенность от 16.06.2008);

закрытого акционерного общества "Соликамский строительный трест" (далее - общество "Соликамскстрой", первый ответчик) - Чуклинова Т.П. (доверенность от 10.01.2008 N 06);

открытого акционерного общества "Соликамский магниевый завод" (далее - общество "Соликамский магниевый завод", второй ответчик) - Горбунова М.С. (доверенность от 19.12.2007 N 57-17-119).

РУСАЛ МАГНЕЗИУМ ЛИМИТЕД обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу "Соликамский строительный трест", обществу "Соликамский магниевый завод" о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 18.09.2006 и применении последствий недействительности сделки, обязав общество "Соликамский строительный трест" возвратить обществу "Соликамский магниевый завод" земельный участок (кадастровый номер 59:10:0501003:0074), площадью 12078,8 кв.м из категории "земли поселений", расположенный по адресу: Пермский край, г. Соликамск, ул. Правды, 9, и обязав общество "Соликамский магниевый завод" возвратить обществу "Соликамский строительный трест" 3391922 руб. 60 коп., полученных по договору купли-продажи земельного участка от 18.09.2006.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены: Управление Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю, общество "Сильвинит", общество "Сильвинит-Транспорт", общество с ограниченной ответственностью "Минерал Трейдинг" (далее - общество "Минерал Трейдинг"), общество с ограниченной ответственностью "Минерал Групп" (далее - общество "Минерал Групп").

Решением Арбитражного суда Пермского края от 26.10.2007 (резолютивная часть от 24.10.2007) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2008 (резолютивная часть от 28.01.2008) решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, РУСАЛ МАГНЕЗИУМ ЛИМИТЕД просит решение суда отменить и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также на неправильное применение судом положений ст. 81-84, 93 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 105 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках". По мнению заявителя, судами сделан неправильный вывод о том, что общество "Соликамскстрой" и общество "Сильвинит" не являются аффилированными лицами членов Совета директоров общества "Соликамский магниевый завод" Котляра Е.К. и Кузнецова А.А. Заявитель также полагает, что общество "Сильвинит" может являться выгодоприобретателем по оспариваемой сделке купли-продажи земельного участка. Кроме того, заявитель считает, что судами не исследован вопрос о наличии или отсутствии обязательных указаний общества "Сильвинит" первому ответчику на совершение оспариваемой сделки.

Общество "Сильвинит", общество "Сильвинит-Транспорт", общество "Минерал Трейдинг", общество "Минерал Групп", общество "Соликамский магниевый завод" возражают против изложенных в кассационной жалобе доводов, считают их необоснованными, просят оставить в силе обжалуемые судебные акты.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами, между обществом "Соликамский магниевый завод" (продавец) и обществом "Соликамский строительный трест" (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка, во исполнение условий которого покупателю по акту-приема передачи от 18.09.2006 передан земельный участок с кадастровым номером 59:10:0501003:0074, площадью 12078, 8 кв.м, из категории "земли поселений" под промышленную площадку для производственной деятельности, расположенный по адресу: Пермский край, г. Соликамск, ул. Правды, д. 9. Оплата произведена платежным поручением от 19.09.2006 N 3730 в сумме 3391992 руб. 60 коп.

Полагая, что указанный договор является сделкой, в отношении которой имеется заинтересованность членов совета директоров продавца Котляра Е.К. и Кузнецова А.А., а также его акционеров - общества "Сильвинит-Транспорт" и общества "Минерал Трейдинг", заключен в нарушение положений ст. 77, 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" и нарушает его права как акционера, истец обратился в суд с соответствующим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии со ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" определено, что аффилированными лицами являются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. При этом аффилированными лицами физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, являются лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное физическое лицо.

Судами установлено, что члены совета директоров общества "Соликамский магниевый завод" Котляр Е.К. и Кузнецов А.А. не занимают должности в органах управления, не являются акционерами общества "Соликамскстрой". Котляр Е.К. является членом Правления общества "Сильвинит". В свою очередь, общество "Сильвинит" обладало на момент совершения оспариваемой сделки 51% акций общества "Соликамстрой".

Поскольку истцом в порядке, предусмотренном ст. 65 Арбитражного кодекса Российской Федерации, не представлены доказательства регистрации Котляра Е.К. и Кузнецова А.А. в качестве индивидуальных предпринимателей, судами сделан правильный вывод о том, что они не являются аффилированными лицами.

Кроме того, суды первой и апелляционной инстанций установили, что общество "Сильвинит-Транспорт" на момент совершения сделки являлось акционером общества "Соликамский магниевый завод", обладало 12,55% акций общества, общество "Минерал Трейдинг" владело 18,99% акций общества "Соликамский магниевый завод". Обществу "Сильвинит" принадлежит 100% уставного капитала общества "Минерал Групп". Членами Совета директоров общества "Минерал Трейдинг" являются Котляр Е.К и Дриневский С.А., которые одновременно занимают должности в обществе "Сильвинит". Генеральным директором общества "Минерал Групп", членом совета директоров общества "Минерал Трейдинг", аффилированным лицом общества "Сильвинит" является Конюхов И.В. Доказательства исполнения Конюховым И.В. трудовых обязанностей в материалах дела отсутствуют. Котляр Е.К. и Дриневский С.А. - два из четырех членов Совета директоров общества "Минерал Трейдинг".

Судами сделан правомерный вывод о том, что общество "Сильвинит" и общество "Минерал Трейдинг" не подлежат отнесению к одной группе лиц (ст. 4 Закона РСФСР "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках").

Судами также установлено, что общество "Сильвинит" не является выгодоприобретателем по оспариваемой сделке, не приобрело каких-либо прав по ней, не освобождено от каких-либо обязанностей. Оспариваемый договор является возмездным, заключен по цене, превышающей балансовую стоимость, рыночную стоимость, определенную независимым оценщиком.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Выводы суда основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, при рассмотрении дела судом допущено не было.

Доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку доказательств, исследованных судами первой и апелляционной инстанций и получивших надлежащую правовую оценку (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 26.10.2007 (резолютивная часть от 24.10.2007) по делу N А50-3430/2007 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2008 (резолютивная часть от 28.01.2008) оставить без изменения, кассационную жалобу РУСАЛ МАГНЕЗИУМ ЛИМИТЕД - без удовлетворения.