Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 июня 2008 г. N Ф09-10827/06-С4 Требование о признании за истцом права собственности на именные акции общества удовлетворено, поскольку факт приобретения истцом акций общества подтверждается заключением регионального отделения службы по финансовым рынкам (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 17 июня 2008 г. N Ф09-10827/06-С4

ГАРАНТ:

См. также Определение Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 декабря 2006 г. N Ф09-10827/06-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Уралспецстрой-Каменск" (далее - общество "Уралспецстрой-Каменск") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 28.01.2008 (резолютивная часть от 22.01.2008) по делу N А60-22043/05-С2 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2008 (резолютивная часть от 31.03.2008) по тому же делу по иску Кондратьевой Ольги Леонидовны к обществу "Уралспецстрой-Каменск", Устюгову Андрею Ивановичу, при участии в деле в качестве третьих лиц Измоденова Сергея Петровича, Мызниковой Олеси Сергеевны, Власова Владимира Михайловича, Солонина Александра Викторовича, Пашигиной Натальи Ивановны, регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам по Уральскому Федеральному округу, о признании права собственности на акции.

В судебном заседании приняли участие представители:

Кондратьевой О.А. - Степанрвских Е.А. (доверенность от 21.01.2008);

общества "Уралспецстрой-Каменск" - Вихарев А.А. (доверенность от 29.01.2008).

Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

До начала судебного заседания от Кондратьевой О.А. поступило ходатайство о прекращении производства по кассационной жалобе общества "Уралспецстрой-Каменск", мотивированное тем, что жалоба от имени общества подписана директором Круговых А.В., который, по мнению Кондратьевой О.А., таковым не является. Учитывая наличие в обществе "Уралспецстрой-Каменск" корпоративного спора, касающегося единоличного исполнительного органа, суд кассационной инстанции считает, что ходатайство Кондратьевой О.А. о прекращении производства по кассационной жалобе удовлетворению не подлежит, жалобу следует рассмотреть по существу.

Кондратьева О.Л. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Уралспецстрой-Каменск", Устюгову А.И. о признании за ней права собственности на 3349265 именных обыкновенных акций общества.

Определением от 21.09.2005 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Измоденов С.П., Мызникова О.С., Власов В.М., Солонин А.В., Пашигина Н.И.

Решением суда первой инстанции от 26.05.2006 (резолютивная часть от 11.05.2006) иск удовлетворен. Признано право собственности Кондратьевой О.Л. на 3349265 именных обыкновенных акций общества "Урал-спецстрой-Каменск" .

Постановлением суда апелляционной инстанции от 29.08.2006 решение оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28.12.2006 решение суда первой инстанции от 26.05.2006 и постановление суда апелляционной инстанции от 29.08.2006 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.

Определением от 19.12.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено региональное отделение Федеральной службы по финансовым рынкам в Уральском Федеральном округе (далее - региональное отделение ФСФР в УрФО).

Решением суда от 28.01.2008 (резолютивная часть от 22.01.2008) иск удовлетворен. Признано право собственности Кондратьевой О.Л. на 3349265 именных обыкновенных акций общества "Уралспецстрой-Каменск". С общества "Уралспецстрой-Каменск", Устюгова А.И. в пользу Кондратьевой О.Л. взыскано 2000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2008 (резолютивная часть от 31.03.2008) решение изменено. С общества "Уралспецстрой-Каменск" и с Устюгова А.И. в пользу Кондратьевой О.Л. взыскано по 1000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску.

В настоящей кассационной жалобе общество "Уралспецстрой-Каменск" просит решение суда первой инстанции от 28.01.2008 и постановление суда апелляционной инстанции от 03.04.2008 отменить, ссылаясь на нарушение судом ст. 51, 52, 66, 67, 71, ч. 2 ст. 171, ч. 2 ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя, судом не выяснены обстоятельства, касающиеся восстановления реестра акционеров, не исследованы и не подтверждены доказательствами обстоятельства заключения сделок, на основании которых истцом приобретены спорные акции, выводы суда основаны на копиях документов (договоров и передаточных распоряжений), подлинники которых истцом представлены не были. Также кассатор указывает на необоснованное привлечение к участию в деле третьего лица - регионального отделения ФСФР в УрФО, неисполнение указаний суда кассационной инстанции о проведении экспертизы, рассмотрении вопроса о возможности поручения ее проведения другим экспертным учреждениям. Кроме того, общество "Уралспецстрой-Каменск" считает, что оно не является надлежащим ответчиком по делу, полагает, что суд признал за истцом право собственности на акции, не указав счетов, на которых они находятся, а также не указав стоимость присужденного истцу имущества.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не находит.

Как следует из материалов дела, в соответствии с учредительными документами общества "Уралспецстрой-Каменск" его уставный капитал составляет 4076939 руб. и разделен на 4076939 акций номинальной стоимостью 1 руб. Одним из учредителей общества является Кондратьева О.Л., на момент создания названного общества ей принадлежало 312565 именных бездокументарных акций.

По утверждению Кондратьевой О.Л., в настоящее время ей принадлежит 3349265 именных обыкновенных акций общества "Уралспецстрой-Каменск". По договорам купли-продажи ценных бумаг N 1 от 11.02.2002 и N 2 от 05.03.2002 ею были приобретены акции в количестве 1997700 и 1039239 штук соответственно, подлинники указанных договоров и передаточных распоряжений переданы в реестр акционеров общества; впоследствии 239 акций продано Власову В.М. по договору купли-продажи от 24.03.2003.

В соответствии со ст. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра. Права на акции подтверждаются держателем реестра акционеров общества путем выдачи выписки из реестра акционеров общества (ст. 46 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Следовательно, наличие либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра.

Между тем судами первой и апелляционной инстанций установлено, что документы, составляющие систему ведения реестра акционеров общества "Уралспецстрой-Каменск", включая подлинники договоров купли-продажи ценных бумаг N 1 от 11.02.2002 и N 2 от 05.03.2002 и передаточных распоряжений, были утрачены.

В соответствии с ч. 6 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Вместе с тем при отсутствии оригиналов названных документов их копий, не тождественных между собой, в материалах дела не имеется.

Кроме того, факт приобретения Кондратьевой О.Л. 1997700 акций общества "Уралспецстрой-Каменск" по договору N 1 от 11.02.2002 и 1039239 акций общества "Уралспецстрой-Каменск" по договору N 2 от 05.03.2002 подтверждается заключением регионального отделения ФСФР вУрФО от 09.02.2006, составленным на основании акта камеральной проверки от 30.01.2006. В соответствии с данным заключением в процессе анализа документов, представленных в региональное отделение ФСФР в УрФО арбитражным судом, Ойвидовичем М.А. и Круговых А.В., а также полученных в ходе выездной проверки, проведенной в обществе в феврале 2003 года, проверяющим органом установлено, что Кондратьевой О.Л. по состоянию на 30.06.2006 принадлежит 3349265 именных обыкновенных акций общества "Уралспецстрой-Каменск".

Иного ответчиками не доказано (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и материалами дела не подтверждается,

При таких обстоятельствах, исследовав представленные в материалы дела документы, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив относимость, допустимость и достоверность представленных доказательств, их достаточность и взаимную связь в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу о том, что исковые требования Кондратьевой О.Л. обоснованны и подлежат удовлетворению.

В то же время, установив, что при разрешении вопроса о взыскании государственной пошлины судом первой инстанции при наличии двух ответчиков не был определен порядок распределения между ними соответствующих судебных расходов, суд апелляционной инстанции правомерно изменил решение в указанной части.

Доводы заявителя кассационной жалобы о неполном выяснении судом обстоятельств дела, ненадлежащем исследовании представленных доказательств, несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела, судом кассационной инстанции рассмотрены и отклонены как неосновательные. Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела судом первой инстанции установлены, исследованы и получили надлежащую правовую оценку. Их переоценка судом кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается.

Ссылка общества "Уралспецстрой-Каменск" на неисполнение указаний суда кассационной инстанции о проведении экспертизы также отклоняется. В постановлении Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28.12.2006 указаний на обязательное проведение экспертизы по делу не содержалось, суду было только предложено обсудить возможность поручения проведения экспертизы другим экспертным учреждениям. Так как при новом рассмотрении дела ни одна из сторон ходатайство о проведении экспертизы сторонами не заявила, необходимость обсуждения указанного вопроса у суда не возникла. Кроме того, поскольку камеральная проверка не может рассматриваться в качестве экспертизы, предусмотренной ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлечение регионального отделения ФСФР в УрФО к участию в деле в качестве третьего лица не противоречит нормам процессуального права.

Нарушений при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного постановление суда апелляционной инстанции от 03.04.2008 является законным и отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2008 (резолютивная часть от 31.03.2008) по делу N А60-22043/05-С2 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Уралспецстрой-Каменск" - без удовлетворения.