Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 июня 2008 г. N Ф09-4374/08-С6 Суд отказал в признании незаключенным договора купли-продажи нежилого здания, поскольку третье лицо стороной сделки не является, соответственно, спорный договор не порождает для него каких-либо прав и обязанностей, не представлены доказательства, свидетельствующие о нарушении оспариваемой сделкой каких-либо его прав и законных интересов, в том числе согласованием условий о предмете договора (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 19 июня 2008 г. N Ф09-4374/08-С6

ГАРАНТ:

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 августа 2007 г. N 10439/07

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 мая 2007 г. N Ф09-11199/06-С6

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Ильина Сергея Николаевича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2008 (резолютивная часть от 14.04.2008) по делу N А76-4829/07 Арбитражного суда Челябинской области.

Участвующие в деле лица о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В судебном заседании приняли участие представители:

Ильина С.Н. - Исаков Г.Д. (доверенность от 11.04.2008);

открытого акционерного общества "Челябинской завод театрального оборудования" (далее - общество "Завод театрального оборудования") - Дубинчин М.Ю. (доверенность от 02.06.2008);

внешнего управляющего общества "Челябинский завод театрального оборудования" - Извеков С.С. (доверенность от 06.06.2008); Бай И.И. (доверенность от 06.06.2008); Безруков A.M. (доверенность от 18.06.2008).

Общество "Челябинский завод театрального оборудования" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к индивидуальному предпринимателю Ильину С.Н. о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 25.02.2005, заключенного между названным обществом и индивидуальным предпринимателем Ильиным С.Н. (с учетом изменения основания исковых требований, сделанного истцом в порядке, предусмотренном положениями ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определениями суда от 16.04.2007, 02.08.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Территориальное агентство Министерства имущественных отношений Российской Федерации (далее - территориальное агентство) и гаражно-строительный кооператив N 1 Калининского района г. Челябинска (далее - кооператив N 1).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 31.10.2007 (резолютивная часть от 18.10.2007) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2007 решение Арбитражного суда Челябинской области от 31.10.2007 отменено на основании п. 4 ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Тем же определением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Мочалов Иван Валерьевич, Мармалев Петр Карпович, Воробьев Игорь Николаевич и Токарева Тамара Андреевна. Рассмотрение дела назначено по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

Определением суда от 13.02.2008 Мочалов И.В. привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования на предмет спора - о признании договора купли-продажи от 25.02.2005 между обществом "Челябинский завод театрального оборудования" и индивидуальным предпринимателем Ильиным С.Н. незаключенным ввиду его несоответствия положениям ст. 554, 555 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 14.04.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Кучмасов Вадим Николаевич и Кочи Ольга Валерьевна.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2008 (резолютивная часть от 14.04.2008) в удовлетворении исковых требований общества "Челябинский завод театрального оборудования" о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи имущества от 25.02.2005 отказано. Требования Мочалова И.В. о признании договора купли-продажи имущества от 25.02.2005 незаключенным удовлетворено частично, договор купли-продажи имущества от 25.02.2005 между обществом "Челябинский завод театрального оборудования" и индивидуальным предпринимателем Ильиным С.Н. признан незаключенным в части купли-продажи нежилого здания (теплой стоянки) литеры В, В1 (назначение транспортное), общей площадью 2787,7 кв.м, находящегося по адресу г. Челябинск, ул. Кожзаводская, 100, а также в части купли-продажи земельного участка площадью 5747 кв.м, находящегося по этому же адресу. В удовлетворении остальной части требований Мочалова И.В. отказано.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, индивидуальный предприниматель Ильин С.Н. просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе, ссылаясь на нарушение судом положений ст. 4, 50, 51, 68, ч. 2 ст. 69, ч. 1, 8 ст. 75, 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции принял во внимание имеющиеся в материалах дела схемы земельного участка, которые являются недопустимыми доказательствами, поскольку представлены в виде незаверенных копий, содержат неоговоренные пометки, противоречат иным имеющимся в деле доказательствам, а также необоснованно привлек к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. Индивидуальный предприниматель Ильин С.Н. полагает, что спор по настоящему делу не может повлиять на права и обязанности указанных лиц, поскольку спорный земельный участок, на котором находятся приобретенные по оспариваемой сделке объекты недвижимости, и земельный участок, на котором находятся гаражи третьих лиц, имеют разные кадастровые номера, друг на друга не налагаются и не являются единым землепользованием. Заявитель жалобы также указывает на то, что заявление Мочалова И.В. о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, не соответствует установленным требованиям, а доводы, изложенные в указанном заявлении, не обоснованы допустимыми доказательствами и направлены на защиту не его законных прав и интересов, а на защиту иного лица - общества "Челябинский завод театрального оборудования", в связи с чем Мочалов И.В. не является заинтересованным лицом, права и законные интересы которого нарушены решением суда. Кроме того, индивидуальный предприниматель Ильин С.Н. полагает, что суд апелляционной инстанции необоснованно не принял во внимание постановление суда кассационной инстанции от 19.12.2006 по делу N А76-5995/06 (Ф09-11199/06), в котором в рамках проверки законности судебных актов по иску индивидуального предпринимателя Ильина С.Н. к обществу "Челябинский завод театрального оборудования" о государственной регистрации перехода права собственности на спорное нежилое здание и земельный участок площадью 5747 кв.м была дана оценка предмету оспариваемого договора купли-продажи от 25.02.2005.

Общество "Челябинский завод театрального оборудования" представило отзыв, в котором просит постановление суда апелляционной инстанции отставить без изменения, считая доводы заявителя кассационной жалобы необоснованными.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Челябинский завод театрального оборудования" создано путем преобразования Федерального государственного унитарного предприятия "Челябинский завод театрального оборудования". Единственным учредителем истца является Российская Федерация в лице Министерства имущественных отношений Российской Федерации.

За истцом 31.12.2004 зарегистрировано право собственности на имущественный комплекс, расположенный по адресу: г. Челябинск, ул. Кожзаводская, 100, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 74-АМ N 036755.

Имущественный комплекс включает земельный участок площадью 36121 га, отведенный на праве постоянного пользования Челябинскому заводу театрального оборудования Постановлением главы администрации г. Челябинска от 12.03.1993 N 317 (государственный акт Ч N 000851-92) и обладающий кадастровым номером 74:36:06 07 002:0005 (в соответствии с кадастровым планом от 11.08.2003 N 36/03-1-405).

Решением Совета директоров общества "Челябинский завод театрального оборудования" от 29.06.2004 была одобрена сделка по продаже принадлежащего истцу нежилого здания (теплая автостоянка) общей площадью 2787,7 кв.м, литеры В, В1, с земельным участком под ним и с объектами коммуникаций по цене не ниже 5500 тыс. руб.

Между обществом "Челябинский завод театрального оборудования" (продавец) и индивидуальным предпринимателем Ильиным С.Н. (покупатель) 25.02.2005 подписан договор купли-продажи имущества, расположенного по адресу г. Челябинск, ул. Кожзаводская, 100: нежилое здание (теплая стоянка), литеры В, В1, назначение: транспортное, общей площадью 2787,2 кв.м; земельный участок (земли поселений) площадью 5747 кв.м; сооружение (производственная автодорога); три питающих электрических кабеля от наконечников РП-04РТ ТП-4133 до нежилого здания (теплой автостоянки); подающая труба водоснабжения от водомера на вводе в корпусе N 1 общества "Челябинский завод театрального оборудования" до нежилого здания (теплой автостоянки) длиной 16 м; подающая и обратная трубы теплоснабжения от задвижки распределительного теплового узла корпуса N 1 общества "Челябинский завод театрального оборудования" до нежилого здания (теплой автостоянки) длиной 74 м каждая; труба канализации от нежилого здания (теплой автостоянки) до КК7 длиной 13 м и один колодец; часть внешнего забора, проходящего частично по границам продаваемого земельного участка, протяженностью 98,3 кв.м (т. 1, л.д. 7-10). Согласно п. 2.3. указанного договора цена имущества составляет 6490000 руб., из которых общая цена нежилого здания (теплая стоянка), литеры В, В1, общей площадью 2787, 2 кв.м и земельного участка (земли поселений) площадью 5747 кв.м. составляет 6400000 руб.

По акту приема-передачи от 10.03.2005 N 1 истец передал ответчику указанное в договоре нежилое здание (теплая автостоянка), литеры В, В1.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.10.2007 по делу N А76-9799/2006 в отношении общества "Челябинский завод театрального оборудования" введена процедура внешнего управления.

Полагая, что указанная сделка заключена с нарушением положений ст. 77-79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон "Об акционерных обществах"), поскольку она не была в установленном порядке одобрена, стоимость недвижимого имущества была определена без привлечения государственного контрольного органа, а также противоречит положениям п. 4 ст. 35 Земельного кодекса Российской Федерации, так как в собственность покупателя перешел земельный участок, на котором находятся объекты недвижимости, принадлежащие иным лицам, внешний управляющий на основании п. 1, 7 ст. 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" обратился в суд с названным иском.

Отказывая в удовлетворении требования о признании оспариваемого договора купли-продажи от 25.02.2008 недействительным, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что данная сделка является оспоримой (абз. 10 п. 3 ст. 77, п. 6 ст. 79 Закона "Об акционерных обществах", п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации) и на момент обращения в суд истцом был пропущен установленный п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации годичный срок исковой давности по требованиям о признании оспоримой сделки недействительной. При этом судом принято во внимание наличие заявления ответчика о применении срока исковой давности.

Удовлетворяя требование Мочалова И.В. о признании договора купли-продажи от 25.02.2005 незаключенным в части нежилого здания общей площадью 2787,2 кв.м (теплая стоянка), литеры В, В1, и земельного участка площадью 5747 кв.м, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о несогласованности предмета договора в указанной части. При этом суд апелляционной инстанции исходил из того, что земельный участок площадью 5747 кв.м на момент подписания оспариваемого договора не прошел кадастровый учет, в связи с чем в силу п. 1 ст. 37 Земельного кодекса Российской Федерации не мог являться объектом гражданских правоотношений. Суд также указал, что представленный ответчиком в материалы дела кадастровый план от 03.05.2005 N 36/05-2-679 (т. 1, л.д. 63), содержащий сведения о земельном участке с кадастровым номером 74:36:06 07 002:0012 площадью 5747 кв.м, составлен позже заключения оспариваемого договора, а сравнение схемы границ земельного участка, указанного в данном кадастровом плане, со схемой земельного участка, подлежащего передаче в соответствии с условиями оспоренного договора (т. 1, л.д. 10) позволяет установить несовпадение границ обозначенных на этих схемах земельных участков при совпадении их общей площади. По мнению суда апелляционной инстанции, указанное обстоятельство позволяет сделать вывод о неотносимости кадастрового плана от 03.05.2005 N 36/05-2-679 к земельному участку, являющемуся предметом оспариваемого договора. Кроме того, исследовав в совокупности приложенную к договору схему земельного участка (т. 1, л.д. 10), описание земельного участка (т. 1, л.д. 32-39), схему земельного участка, изготовленную муниципальным унитарным предприятием "АПЦ" от 29.11.2007, схему расположения объектов на земельном участке от 02.08.2007 и схему участка общества "Челябинский завод театрального оборудования", изготовленную Главным управлением архитектуры и градостроительства г. Челябинска 13.11.1999, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что объектом договора купли-продажи явился земельный участок с границами, частично выходящими за пределы границ земельного участка, принадлежащего истцу на праве собственности.

Что касается условия договора о цене нежилого здания общей площадью 2787,2 кв.м (теплая стоянка), литеры В, В1, то суд апелляционной инстанции исходил из того, что в нарушение п. 1 ст. 555 Гражданского кодекса Российской Федерации стоимость указанного объекта недвижимости определена с учетом цены реализуемого земельного участка (абз. 2 п. 2.3 договора). Принимая во внимание незаключенность договора в части отчуждения земельного участка, суд пришел к выводу о том, что условия договора не позволяют определить согласованную сторонами цену здания теплой стоянки площадью 2787,2 кв.м.

Между тем, делая вывод о незаключенности договора в части купли-продажи нежилого здания общей площадью 2787,2 кв.м и земельного участка площадью 5747 кв.м, суд апелляционной инстанции не принял во внимание следующее.

Согласно ст. 554 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества.

В п. 1.1.1 и 1.1.2 договора от 25.02.2005 содержатся данные, позволяющие идентифицировать нежилое здание и земельный участок, подлежащие передаче покупателю: указана площадь каждого их объектов, их назначение, точное месторасположение, приложена схема земельного участка. Следовательно, предмет договора в соответствии с требованиями ст. 432, 554 Гражданского кодекса Российской Федерации сторонами согласован.

Как следует из положений ст. 37 Земельного кодекса Российской Федерации, объектом купли-продажи могут быть только земельные участки, прошедшие государственный кадастровый учет.

Из материалов дела усматривается, что земельный участок площадью 5747 кв.м прошел государственный кадастровый учет.

В соответствии со ст. 555 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества.

Как видно из материалов дела, предметом договора купли-продажи от 25.02.2005 является имущество, указанное в п. 1.1.1-1.1.8 договора, в том числе нежилое здание (теплая стоянка), литеры В, В1 (п. 1.1.1) и земельный участок площадью 5747 кв.м (п. 1.1.2), расположенные по адресу: г. Челябинск, ул. Кожзаводская, д. 100.

В п. 2.3 договора установлено, что цена всех объектов недвижимости, указанных в п. 1.1.1-1.1.8, составляет 6490000 руб. Цена нежилого здания и земельного участка, указанных в п. 1.1.1, 1.1.2 составляет 6400000 руб.

Таким образом, требование положений ст. 555 Гражданского кодекса Российской Федерации сторонами выполнено.

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствовали основания для признания договора купли-продажи от 25.02.2005 незаключенным в части указанных объектов недвижимости.

Кроме того, отменяя решение арбитражного суда первой инстанции как принятое о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, привлекая к участию в деле указанных лиц, а также рассмотрев требования третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, о признании договора от 25.02.2005 незаключенным и частично их удовлетворив, суд апелляционной инстанции должен был указать, какой вывод суда первой инстанции, изложенный в мотивировочной части, касается не привлеченных к участию в деле лиц, а также мотивировать необходимость их привлечения к участию в деле с указанием на права и законные интересы данных лиц, на которые может повлиять судебный акт.

Суд апелляционной инстанции в своих судебных актах не указал, какие права и законные интересы Мочалова И.В. нарушены договором купли-продажи от 25.02.2005.

Между тем, согласно ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом, вправе обратиться заинтересованное лицо.

Мочалов И.В. стороной договора купли-продажи от 25.02.2005 не является, соответственно указанный договор не порождает для него каких-либо прав и обязанностей.

В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемой им сделкой нарушаются какие-либо его права и законные интересы, в том числе согласованием условий о предмете договора, Мочаловым И.В. не представлено. Материалами дела также не подтверждается, что результате подписания между обществом "Челябинский завод театрального оборудования" и индивидуальным предпринимателем Ильиным С.Н. договора купли - продажи от 25.02.2005 были нарушены какие-либо права и законные интересы Мочалова И.В.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения требований Мочалова И.В. у суда апелляционной инстанции не имелось.

С учетом вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что постановление суда апелляционной инстанции в части удовлетворения требований Мочалова И.В. о признании незаключенным договора купли-продажи от 25.02.2005 в части нежилого здания общей площадью 2787,2 кв.м и земельного участка площадью 5747 кв.м подлежит отмене как принятое с нарушением норм материального и процессуального права. В удовлетворении требований Мочалова И.В. следует отказать.

В соответствии с п. 1. ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные участвующими в деле лицами, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку кассационная жалоба индивидуального предпринимателя Ильина С.Н. является обоснованной и в удовлетворении требований Мочалова И.В. о признании договора купли - продажи от 25.02.2005 незаключенным судом кассационной инстанции отказано, с Мочалова И.В. в пользу индивидуального предпринимателя Ильина С.Н. подлежат взысканию судебные расходы по кассационной жалобе.

Поскольку при подаче кассационной жалобы индивидуальным предпринимателем Ильиным С.Н. платежным поручением от 28.04.2008 N 3 в федеральный бюджет была уплачена государственная пошлина в сумме 2000 руб., в то время как в соответствии с подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации должно быть уплачено 1000 руб., индивидуальному предпринимателю Ильину С.Н. из федерального бюджета подлежит возврату 1000 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2008 (резолютивная часть от 14.04.2008) по делу N А76-4829/07-60-52 Арбитражного суда Челябинской области отменить в части удовлетворения требований Мочалова Ивана Валерьевича о признании договора купли-продажи имущества от 25.02.2005 незаключенным.

В удовлетворении требований Мочалова Ивана Валерьевича о признании договора купли-продажи имущества от 25.02.2005 незаключенным отказать.

В остальной части постановление оставить без изменения.

Поворот исполнения постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2008 (резолютивная часть от 14.04.2008) в части государственной пошлины произвести Арбитражному суду Челябинской области при предоставлении доказательств его исполнения.

Возвратить индивидуальному предпринимателю Ильину Сергею Николаевичу из федерального бюджета 1000 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной платежным поручением от 28.04.2008 N 3, которое остается в материалах дела.

Взыскать с Мочалова Ивана Валерьевича в пользу индивидуального предпринимателя Ильина Сергея Николаевича 1000 руб. расходов по государственной пошлине по кассационной жалобе.