Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 июня 2008 г. N Ф09-3489/08-С4 Суд отказал в признании сделки по реорганизации кооператива путем выделения недействительной в силу ее притворности, поскольку материалы дела не содержат доказательств возникновения в результате реорганизации кооператива обязательств, не связанных с передачей прав и обязанностей к выделившемуся юридическому лицу (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 19 июня 2008 г. N Ф09-3489/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Агрофирма "Сепыч" (далее - кооператив "Агрофирма "Сепыч") на решение Арбитражного суда Пермского края от 21.01.2008 по делу N А50П-1066/2007 по иску кооператива "Агрофирма "Сепыч" к сельскохозяйственному производственному кооперативу "АгроСепыч" (далее - кооператив "АгроСепыч") о признании сделки недействительной.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Пермского края обратился конкурсный управляющий кооператива "Агрофирма "Сепыч" с исковым заявлением к кооперативу "АгроСепыч" о признании недействительной на основании ст. 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки по реорганизации ответчика, а также о признании недействительными учредительных документов кооператива "АгроСепыч" и государственной регистрации его учредительных документов.

До рассмотрения дела по существу истец уточнил исковые требования и просил о признании сделки по реорганизации кооператива "Агрофирма "Сепыч" путем выделения из него кооператива "АгроСепыч" недействительной в силу ее притворности с целью оставления за формально существующим кооперативом "Агрофирма "Сепыч" обязанностей по исполнению кредиторской задолженности, заявив отказ от остальной части исковых требований.

Решением суда от 21.01.2008 истцу в удовлетворении исковых требований к ответчику о признании сделки недействительной отказано, в остальной части иска производство по делу прекращено.

В порядке апелляционного производства решение суда первой инстанции не пересматривалось.

Истец не согласен с принятым судебным актом, в кассационной жалобе просит его отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Как следует из материалов дела, 04.05.2006 общим собранием учредителей кооператива "Агрофирма "Сепыч" принято решение о реорганизации кооператива в форме выделения из него кооператива "АгроСепыч", о чем 15.05.2007 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись.

В результате реорганизации кооператива "Агрофирма "Сепыч" в собственность ответчика по акту приема-передачи, утвержденному общим собранием учредителей 04.05.2006, было передано имущество.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 13.06.2006 по делу N А50-10753/2006 в отношении кооператива "Агрофирма "Сепыч" введена процедура банкротства - наблюдение. Решением суда от 22.11.2006 кооператив "Агрофирма "Сепыч" признан несостоятельным (банкротом), в отношении его имущества открыто конкурсное производство.

Посчитав, что при реорганизации выделившемуся лицу была передана большая часть имущества, дебиторская задолженность с целью избежания погашения требований кредиторов кооператива "Агрофирма "Сепыч" в период проведения процедур банкротства, конкурсный управляющий истца обратился в суд с иском о признании сделки по реорганизации недействительной.

Согласно п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворной признается сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из указанной нормы следует, что притворной признается сделка, для совершения которой требуется выражение воли не менее двух сторон, посредством которой они намерены создать, изменить или прекратить какие-либо обязательства, не определенные условиями притворной сделки. Кроме того, для признания сделки недействительной по основанию ее притворности истцу необходимо доказать, что действия сторон сделки привели к фактическому возникновению какого-либо обязательства, не предусмотренного ее условиями.

Согласно п. 1 ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. В соответствии с п. 4 ст. 58 указанного Кодекса при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

Таким образом, реорганизация в форме выделения требует выражения воли одного лица и влечет переход прав и обязанностей реорганизованного юридического лица к правопреемникам.

Материалы дела не содержат доказательств возникновения в результате реорганизации кооператива "Агрофирма "Сепыч" обязательств, не связанных с передачей прав и обязанностей к выделившемуся юридическому лицу.

При таких обстоятельствах правомерен вывод суда об отсутствии оснований для признания реорганизации притворной сделкой.

Указание истца на злоупотребление кооперативом "Агрофирма "Сепыч" гражданскими правами, повлекшее сохранение за истцом большей части налоговых обязательств и кредиторской задолженности, отклоняется судом кассационной инстанции как не основанное на материалах дела. Исходя из содержания разделительного баланса кооператива "Агрофирма "Сепыч" можно сделать вывод о том, что выделившемуся юридическому лицу передана кредиторская задолженность в большем размере по сравнению с задолженностью, оставшейся на балансе истца.

В связи с изложенным суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований, решение от 21.01.2008 является законным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 21.01.2008 по делу N А50П-1066/2007 оставить без изменения, кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива "Агрофирма "Сепыч" - без удовлетворения.