Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 июня 2008 г. N Ф09-4445/08-С6 Суд отказал в признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости, поскольку спорный договор, заключенный неуполномоченным лицом, впоследствии был одобрен участниками общества и не представлены доказательства того, что сделка является крупной (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 23 июня 2008 г. N Ф09-4445/08-С6

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Булычева Дмитрия Анатольевича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.01.2008 (резолютивная часть от 10.01.2008) по делу N А60-27090/2007 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2008 (резолютивная часть от 20.03.2008) по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

В судебном заседании приняли участие:

представитель общества с ограниченной ответственностью "Уралспецавтоматика" (далее - общество "Уралспецавтоматика") - Черных Е.Н. (доверенность от 10.12.2007);

Булычев Д.А. (паспорт серии 63 04 N 726614 выдан Железнодорожным РУВД г. Екатеринбурга), его представитель - Моськин В.В. (доверенность от 27.11.2007).

Булычев Дмитрий Анатольевич и Булычев Анатолий Яковлевич обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Уралспецавтоматика" о признании недействительным договора от 05.04.2005 купли-продажи складов, литеры З, К, расположенные по адресу: г. Екатеринбург, ул. Чистая, 32, заключенного между обществом "Уралспецавтоматика" в лице Матвеева А.Г. и Кагилевым Н.Г. В обоснование заявленных требований истцы ссылаются на положения ст. 53, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 40, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (с учетом уточнения в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определениями суда от 06.09.2006, 10.12.2007, 28.12.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Матвеев Анатолий Григорьевич и Кагилев Николай Григорьевич, Нежибецкий Василий Олегович, Горбунов Алексей Анатольевич.

Определением суда от 28.12.2007 в качестве второго ответчика привлечен Кагилев Н.Г. и исключен из числа третьих лиц.

Решением Арбитражного суда от 17.01.2008 (резолютивная часть от 10.01.2008) в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2008 (резолютивная часть от 20.03.2008) решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Булычев Д.А. просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, ссылаясь на нарушение судами положений ст. 40, 45, 46 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 53, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель указывает на то, что оспариваемая сделка совершена в результате злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, поскольку стоимость недвижимого имущества, отчужденного по спорной сделке, была определена сторонами ниже рыночной, что привело к уменьшению действительной стоимости долей истцов в уставном капитале общества. Таким образом, по мнению заявителя, в результате совершения сделки были нарушены права истцов как участников общества, а также нарушены законные интересы истцов на получение прибыли от деятельности общества. Булычев Д.А. полагает, что Матвеев А.Г. не мог одобрить сделку, так как 29.01.2007 он не являлся участником общества. Заявитель указывает на ошибочность вывода суда об отсутствии доказательств направления в налоговый орган бухгалтерского баланса, поскольку в материалах дела имеется опись вложений в ценную бандероль, которой подтверждается отправка бухгалтерского баланса в налоговый орган по месту постановки на налоговый учет общества "Уралспецавтоматика".

Как установлено судами и следует из материалов дела, Булычеву А.Я. принадлежит доля в уставном капитале общества "Уралспецавтоматика" - в размере 31,4%, Булычеву Д.А. в размере 18,4%.

Обществом "Уралспецавтоматика" в лице директора Матвеева А.Г. (продавец) и Кагилевым Н.Г. (покупатель) 05.04.2005 подписан договор купли-продажи, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить склад, расположенный по адресу: г. Екатеринбург, ул. Чистая, 32, литера З, общей площадью 271, 9 кв.м, а также склад, расположенный по адресу: г. Екатеринбург, ул. Чистая, 32, литера К, общей площадью 485,9 кв.м.

Стоимость отчуждаемого имущества составляет 250000 руб. с учетом НДС (п. 3.1 договора).

Дополнительным соглашением от 22.08.2005 к договору купли-продажи от 05.04.2005 стороны определили стоимость отчуждаемого имущества в сумме 450000 руб. с учетом НДС (т. 1, л.д. 17).

Истцы, полагая, что договор купли-продажи является недействительным, обратились с соответствующим иском в арбитражный суд.

В обоснование заявленных требований истцы ссылаются на то, что договор купли-продажи от имени общества "Уралспецавтоматика" заключен Матвеевым А.Г., не обладающим на момент совершения сделки полномочиями на ее заключение, у сторон отсутствовало право на отчуждение спорного имущества, поскольку право собственности продавца не было оформлено в установленном законом порядке. Оспариваемый договор, являющийся крупной сделкой, не был одобрен собранием участников общества "Уралспецавтоматика". Кроме того, сделка совершена в результате злонамеренного соглашения сторон, так как имущество реализовано по заниженной стоимости.

На основании ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в данном Кодексе.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Пунктом 16 Устава общества "Уралспецавтоматика" предусмотрено, что директор избирается общим собранием участников общества сроком на 2 года. Директор общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 01.06.2006 по делу N А60-9019/06-С4 установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки директором общества являлся Булычев А.Я., избранный на должность по решению собрания участников общества "Уралспецавтоматика" от 02.06.2003. Новым директором общества 28.11.2005 избран Зеленин В.А. (т. 1, л.д. 195-201).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.11.2005 по делу N А60-27085/2005 установлено, что с 02.06.2003 исполнительным органом общества "Уралспецавтоматика" являлся директор Булычев А.Я., Матвеев А.Г. в этот период не участвовал в деятельности общества как его директор (т. 1, л.д. 27-28).

Октябрьским районным судом г. Екатеринбурга 19.09.2006 утверждено мировое соглашение, заключенное Кагилевым Н.Г., обществом "Уралспецавтоматика" и Матвеевым А.Г., в соответствии с которым в договор купли-продажи от 05.04.2005 внесены изменения. Общество "Уралспецавтоматика" выразило последующее одобрение сделки - договора купли-продажи от 05.04.2005. Кроме того, признано право собственности Кагилева Н.Г. на отчужденные по спорному договору объекты недвижимого имущества (т. 2, л.д. 143-144).

Учитывая, что оспариваемая сделка, заключенная от имени общества "Уралспецавтоматика" Матвеевым А.Г., впоследствии была одобрена участниками общества "Уралспецавтоматика", судом правомерно сделан вывод об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи от 05.04.2005 как заключенного неуполномоченным лицом.

На основании п. 1 ст. 131, п. 1 ст. 551 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на недвижимое имущество, ограничение этих прав, их возникновение, переход (в том числе переход права собственности на недвижимость по договору купли-продажи) подлежат государственной регистрации в Едином государственном реестре учреждениями юстиции.

В соответствии с п. 1 ст. 6 Федерального закона от 21.07.1997 N 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" права на недвижимое имущество, возникшие до момента вступления в силу названного Федерального закона, признаются юридически действительными при отсутствии их государственной регистрации, введенной настоящим Федеральным законом. Государственная регистрация таких прав проводится по желанию их обладателей.

Как следует из материалов дела, общество "Уралспецавтоматика" приобрело спорное имущество в собственность при приватизации (т. 1, л.д. 80, 90-92).

При таких обстоятельствах судами сделан обоснованный вывод о том, что общество Уралспецавтоматика" стало собственником спорного имущества с момента включения имущества в уставный капитал общества и отсутствие государственной регистрации перехода права собственности на спорное имущество не является основанием для признания недействительным договора купли-продажи от 05.04.2005.

Согласно п. 1 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В силу п. 2 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. При этом Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в п. 2, 3 информационного письма от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" разъяснено, что при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

Стоимость имущества, отчужденного по договору купли-продажи, с учетом дополнительного соглашения к договору составляет 450000 руб.

Как следует из бухгалтерского баланса на 31.03.2005 общества "Уралспецавтоматика" активы общества на конец отчетного периода составляют 2717000 руб. (т. 1, л.д. 96).

Судами правомерно указано на то, что доказательств предоставления данного бухгалтерского баланса в налоговый орган и крупности оспариваемой сделки в материалы дела не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно ст. 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению (абз. 4 п. 20 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14).

Учитывая, что договор купли-продажи от 05.04.2005 был одобрен участниками общества "Уралспецавтоматика", а доказательств крупности оспариваемой сделки в материалы дела не представлено, суды сделали правильный вывод, что договор купли-продажи от 05.04.2005 не может быть признан недействительным по указанным основаниям.

В силу ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Судами правомерно установлено, что днем, с которого следует исчислять течение срока исковой давности в отношении истца Булычева А.Я., является 02.08.2005 - указанная в исковом заявлении от 05.04.2005 к Матвееву А.Г. и Кагилеву Н.Г. о признании недействительным договора купли-продажи от 05.04.2005 и применении последствий недействительности сделки, переданным в Октябрьский районный суд г. Екатеринбурга (т. 1, л.д. 55-56).

На основании абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации и положения абз. 2 п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2005 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении искового требования.

Поскольку к моменту подачи иска (05.09.2006) Булычев А.Я. пропустил установленный п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности для судебной защиты нарушенного права и обществом "Уралспецавтоматика" заявлено о применении срока исковой давности, судами правомерно отказано в удовлетворении заявленного требования истцу Булычеву А.Я.

Также суды правильно указали на то, что истцом Булычевым Д.А. срок исковой давности не пропущен, поскольку Булычев Д.А. мог или должен был узнать о существовании спорного договора купли-продажи с 05.09.2005.

В силу п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Как правильно указали суды, истцы в нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказали наличие злонамеренного соглашения между представителем одной стороны с другой стороной, заключенного в ущерб представляемому. Истцы сторонами оспариваемой сделки не являются, следовательно, не могут быть признаны потерпевшей стороной. Кроме того, оспариваемая сделка была впоследствии одобрена участниками общества "Уралспецавтоматика".

С учетом изложенного в удовлетворении исковых требований отказано правомерно.

Довод заявителя о том, что Матвеев А.Г. не мог одобрить сделку, поскольку 29.01.2007 он не являлся участником общества в связи с передачей своей доли в уставном капитале общества другому лицу, отклоняется, как не доказанный в порядке ст. 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств, исследованных судами первой и апелляционной инстанций, в связи с чем подлежат отклонению.

Выводы судов основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела судом допущено не было.

При таких обстоятельствах оснований для отмены указанных выше решения и постановления и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.01.2008 (резолютивная часть от 10.01.2008) по делу N А60-27090/2007 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2008 (резолютивная часть от 20.03.2008) по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Булычева Дмитрия Анатольевича - без удовлетворения.