Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 июля 2008 г. N Ф09-4007/08-С6 Требование муниципального образования о признании недействительными актов приема-передачи муниципального имущества в уставный капитал общества удовлетворено правомерно, поскольку в результате заключения сделок по внесению имущества в уставный капитал общества третье лицо лишилось возможности осуществлять в прежнем объеме деятельность, предмет и виды которой определены его уставом, оспариваемые сделки являются ничтожными (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 3 июля 2008 г. N Ф09-4007/08-С6

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 декабря 2010 г. N Ф09-9776/10-С3 по делу N А50-3762/2010

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2008 г. N 17АП-1997/08

См. также Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2008 г. N 17АП-116/08

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании жалобы общества с ограниченной ответственностью "Лысьвенская сетевая компания" (далее - общество "Лысьвенская сетевая компания") и общества с ограниченной ответственностью "Спецсервис" (далее - общество "Спецсервис") на решение Арбитражного суда Пермского края от 04.02.2008 (резолютивная часть от 28.01.2008) по делу N А50-11782/2007 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2008 (резолютивная часть от 01.04.2008) по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Лысьвенская сетевая компания" - Рихтер С.А., директор (решение от 12.02.2007 N 1); Чернов А.А. (доверенность от 04.06.2008);

общества "Спецсервис" - Касьянов О.А. (доверенность от 02.07.2008 N 61);

администрация муниципального образования "Лысьвенский муниципальный район" (далее - администрация) - Вебер Я.В. (доверенность от 16.11.2007 N 86);

муниципального унитарного предприятия "Ритуальные услуги и санитарная очистка города" (далее - предприятие "Ритуальные услуги и санитарная очистка города") - Ковина Т.П. (доверенность от 01.04.2008 N 3).

Муниципальное образование "Лысьвенский муниципальный район" обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к предприятию "Ритуальные услуги и санитарная очистка города", обществу "Спецсервис", обществу "Лысьвенская сетевая компания", обществу с ограниченной ответственностью "Инвест-сервис" (далее - общество "Инвест-сервис"), Главному управлению Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю (далее - Управление), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Пермскому краю и Коми-Пермяцкому автономному округу о признании недействительным учредительного договора общества "Спецсервис" (с изменениями, зарегистрированными 22.01.2007) в части формирования уставного капитала за счет имущественного вклада предприятия "Ритуальные услуги и санитарная очистка города" в сумме 4559429,02 руб.; признании недействительными актов приема-передачи муниципального имущества в уставный капитал общества "Спецсервис" от 24.10.2005 с N 4 по N 11, от 24.10.2005 N 3, от 01.12.2006 с N 25 по N 30, а именно:

- автомобиля марки КО-431, шасси ЗЙЛ-433360, идентификационный номер Х5Н48191В10001408;

- автомобиля марки КО-450-021, государственный номер Н4829ВА10000004;

- автомобиля марки КО-431, государственный регистрационный номер Н

003 ОЕ 59 RUS, идентификационный номер X5H48191BY0001372;

- автомобиля марки КЩ-450-04 на шасси ЗИЛ Т-433362, идентификационный номер Х5Н4829 DA 10000005;

- автомобиля марки КАВЗ-3976, государственный номер Н 958 ОА RUS, номер двигателя 3М3-53-12-151533;

- автомобиля марки ГАЗ - 33021, идентификационный номер ХТН 330210S1529444;

автобуса марки 3261-0000010-01, идентификационный номер Х8932210М30ВА8899;

автомобиля марки ЗИЛ 4333-62, идентификационный номер X3Z4333632R3389199;

объектов, находящихся по адресу: Пермский край, г. Лысьва, ул. Полевая, 91: объект N 59-18/1-000-002146-004 - здание сварочного цеха (литера Р) площадью 135,8 кв.м; объект N 59-18/1-000-002146-003 - здание стояночного бокса (литера В) площадью 820,0 кв.м; объект N 59-18/1-000-002146-005 - здание из шлакоблока (П1 - крупноблочный, П2 - гипсоблочный; литера П, П1, П2) площадью 483,9 кв.м; объект N 59-18/1-000-0021146-001 - кирпичное здание административно-бытового корпуса (литера А) площадью 479,5 кв.м; объект N 59-18/1-000-0021146-002 - кирпичное здание ремонтного бокса (литера Б) площадью 869,3 кв.м; объект, расположенный по адресу: Пермский край, г. Лысьва, ул. Смышляева, 40; объект N 59-18/1-000-001184-001-1004 - крупноблочное здание (на поэтажном плане N 84, 85; литера А1) площадью 238,4 кв.м

Истец просил о признании недействительным Устава общества "Спецсервис" в части формирования уставного капитала за счет имущественного вклада предприятия "Ритуальные услуги и санитарная очистка города" в сумме

4599429,02 руб., признании недействительным решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы по N 6 по Пермскому краю от 11.11.2005 N 725 о государственной регистрации общества "Спецсервис" по вопросу о формировании уставного капитала за счет имущественного вклада предприятия "Ритуальные услуги и санитарная очистка города" в сумме 1548940 руб., о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.06.2007, заключенного между обществом "Спецсервис" и обществом "Лысьвенская сетевая компания". Истец также просил применить последствия недействительности учредительного договора общества "Спецсервис" (с изменениями, зарегистрированными 22.01.2007) в части формирования уставного капитала за счет имущественного вклада предприятия "Ритуальные услуги и санитарная очистка города" в сумме 4599429,02 руб., обязав общество "Спецсервис" возвратить предприятию "Ритуальные услуги и санитарная очистка города" недвижимое имущество, находящееся по адресу г. Лысьва, ул. Полевая, 91, автотранспортные средства, объекты, находящиеся по адресу: Пермский край, г. Лысьва, ул. Полевая, 91, объект, расположенный по адресу: Пермский край, г. Лысьва, ул. Смышляева, 40. Истец просил обязать предприятие "Ритуальные услуги и санитарная очистка города" возвратить обществу "Спецсервис" долю в уставном капитале общества "Спецсервис" в размере 48,93%, применить последствия недействительности ничтожной сделки купли-продажи недвижимого имущества от 09.06.2007, заключенной между обществом "Спецсервис" и обществом "Лысьвенская сетевая компания", обязав общество "Лысьвенская сетевая компания" возвратить предприятию "Ритуальные услуги и санитарная очистка города": объект N 59:09:0014503:0014:985/А: 1001, встроенные нежилые помещения (на поэтажном плане N 24-34) площадью 287,8 кв.м, находящиеся по адресу: Пермская обл., г. Лысьва, ул. Кирова, д. 21; обязать общество "Спецсервис" возвратить обществу "Лысьвенская сетевая компания" полученные по сделке 810000 руб. Признать недействительным зарегистрированное за обществом "Спецсервис" право собственности в Едином государственном реестре прав на спорные объекты недвижимого имущества, переданные в уставный капитал общества "Спецсервис".

В порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец заявил отказ от иска в части требования о признании недействительной государственной регистрации права общества "Спецсервис", который был принят судом.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 04.02.2008 (резолютивная часть от 28.01.2008) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2008 (резолютивная часть от 01.04.2008) решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Лысьвенская сетевая компания" просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на неправильное применение судами положений ст. 166, 167, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 16, 64, 69, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя, общество "Лысьвенская сетевая компания" является добросовестным приобретателем по договору купли-продажи от 09.07.2007. Заявитель считает, что муниципальное образование "Лысьвенский муниципальный район" не наделено в силу ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации правом заявлять требование о применении последствий недействительности сделки по передаче муниципального имущества в уставный капитал общества "Спецсервис", поскольку не является заинтересованным лицом.

Общество "Спецсервис" в кассационной жалобе просит решение и постановление отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылась на нарушение судами положений ст. 65, 68, ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неправильное применение ст. 168 Гражданского кодекса российской Федерации. Заявитель считает, что судом допущено неправильное толкование п. 3 ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях".

В отзывах на кассационные жалобы Управление указывает, что регистрация прав была произведена в соответствии с законодательством.

Администрация в отзывах на кассационные жалобы возражает против изложенных в них доводов, считает их необоснованными, просит оставить в силе обжалуемые судебные акты.

При рассмотрении спора судами установлено, что предприятие "Ритуальные услуги и санитарная очистка города" создано на основании распоряжения главы города от 19.04.2004 N 564-р. Основная деятельность предприятия определена следующим образом: предоставление коммунальных услуг населению муниципального образования по сбору мусора, уничтожению отходов, предоставление ритуальных услуг.

Учредителем и собственником имущества являлось муниципальное образование "Город Лысьва", правопреемником которого является муниципальное образование "Лысьвенский муниципальный район".

Распоряжением комитета имущественных отношений от 06.05.2004 N 68 (с учетом распоряжения комитета имущественных отношений от 13.10.2005 N 151) предприятию "Ритуальные услуги и санитарная очистка города" передано на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество: 16 объектов на сумму 5453945,00 руб. по акту от 13.10.2005. Распоряжением комитета имущественных отношений от 06.05.2004 N 63 предприятию "Ритуальные услуги и санитарная очистка города" переданы на праве хозяйственного ведения 13 транспортных единиц на сумму 1513276,34 руб.

На основании распоряжений главы города от 12.10.2005 N 1450-р, от 13.10.2006 N 1592-р было дано согласие на внесение части указанного имущества в уставный капитал общества "Спецсервис".

В соответствии с учредительным договором общества "Спецсервис" от 18.10.2005 в уставный капитал общества "Спецсервис" передано следующее имущество: объект N 59:09:0014503:0014:985/А:1001, встроенные нежилые помещения на поэтажном плане N 24-34 площадью 287,8 кв.м, расположенные по адресу: Пермская обл., г. Лысьва, ул. Кирова, д.21; автомобиль марки КО-431, идентификационный номер Х5Н48191В10001408; автомобиль марки КО-450-021, государственный номер Н4829ВА10000004; автомобиль марки КО-431, государственный регистрационный номер Н 003 ОЕ 59 RUS, идентификационный номер X5H48191BY0001372; автомобиль марки КЩ-450-04, идентификационный номер Х5Н4829 Ш 10000005; автомобиль марки КАВЗ-3976, номер двигателя ЗМЗ-53-12-151533; автомобиль марки ГАЗ-33021, идентификационный номер ХШ 330210S1529444; автобус марки 3261-0000010-01, идентификационный номер Х8932210М30ВА8899; автомобиль марки ЗИЛ 4333-62, идентификационный номер X3Z4333632R3389199; по актам передачи от 24.10.2005 с N 4 по N 11, от 24.10.2005 N 3 на общую сумму 1548 940 руб.

На основании учредительного договора от 18.10.2005 зарегистрировано общество "Спецсервис" (государственная запись в Единый государственный реестр юридических лиц от 11.11.2005 N 1055905951045).

Отчуждение муниципального имущества по распоряжению от 13.10.2006 N 1592-р путем передачи в качестве дополнительного вклада в уставный капитал общества "Спецсервис" произведено в отношении объектов, расположенных по адресу: Пермский край, г. Лысьва, ул. Полевая, 91: объект N 59-18/1 -000-002146-004 - здание сварочного цеха (литера Р) площадью 135,8 кв.м; объект N 59-18/1-000-002146-003 - здание стояночного бокса (литера В) площадью 820,0 кв.м; объект N 59-18/1-000-002146-005 - здание из шлакоблока (П1 - крупноблочный, П2 - гипсоблочный; литера П, П1, П2) площадью 483,9 кв.м; объект N 59-18/1-000-0021146-001 - кирпичное здание административно-бытового корпуса (литера А) площадью 479,5 кв.м; объект N 59-18/1-000-0021146-002 -кирпичное здание ремонтного бокса, (литера Б) площадью 869,3 кв.м; объект, расположенный по адресу: Пермский край, г. Лысьва, ул. Смышляева, 40: объект N 59-18/1-000-001184-001-1004- крупноблочное здание (на поэтажном плане N 84, 85; литера А1) площадью 238,4 кв.м Передача имущества произведена по актам передачи от 01.12.2005 с N 25 по N 30 на общую сумму 3458060 руб.

Изменения в учредительный договор от 18.10.2005 о дополнительном вкладе муниципального имущества общества "Спецсервис" зарегистрированы 22.01.2007.

В соответствии с договором купли-продажи недвижимого имущества от 09.06.2007, общество "Спецсервис" осуществило продажу обществу "Лысьвенская сетевая компания" нежилых помещений в 5-этажном крупноблочном доме, находящемся по адресу: Пермский край, г. Лысьва, ул. Кирова, 21.

Государственная регистрация права собственности общества "Лысьвенская сетевая компания" на указанный объект произведена 10.05.2006, (регистрационная запись N 59-59-10/015/2006-77). Все прочие объекты недвижимого имущества, переданные в уставный капитал общества "Спецсервис", до настоящего времени зарегистрированы за предприятием "Ритуальные услуги и санитарная очистка города" на праве хозяйственного ведения.

Полагая, что сделки по внесению муниципальным предприятием имущества в уставный капитал общества "Спецсервис", а также сделка купли-продажи недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Лысьва, ул. Кирова, 21, обществу "Лысьвенская сетевая компания" являются ничтожными, истец обратился в суд с соответствующим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из следующего.

В соответствии с п. 3 ст. 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных предприятиях" движимым и недвижимым имуществом государственное или муниципальное предприятие распоряжается только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены уставом такого предприятия. Сделки, совершенные государственным или муниципальным предприятием с нарушением этого требования, являются ничтожными.

Судами установлено, что в результате заключения сделок по внесению принадлежащего ему имущества в уставный капитал общества "Спецсервис" предприятие "Ритуальные услуги и санитарная очистка города" лишилось возможности осуществлять в прежнем объеме деятельность, предмет и виды которой определены Уставом этого предприятия. После отчуждения имущества данного предприятия уставная деятельность по оказанию ритуальных услуг им вообще не осуществляется, предприятие, до заключения оспариваемых сделок получавшее от своей деятельности прибыль, в последующем периоде имело лишь убытки.

При таких обстоятельствах судами первой и апелляционной инстанций на основании ст. 166, 167, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации сделан правильные выводы, о том, что сделки по передаче муниципального имущества в уставный капитал общества "Спецсервис" совершены с нарушением положений Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных предприятиях", являются ничтожными, а также обоснованно признан недействительным учредительный договор общества "Спецсервис" (с изменениями зарегистрированными 22.01.2007) в части формирования уставного капитала за счет имущественного вклада в предприятие "Ритуальные услуги и санитарная очистка города" в сумме 4559429,02 руб.; акты приема-передачи муниципального имущества в уставный капитал общества "Спецсервис" от 24.10.2005 с N 4 по N 11, от 24.10.2005 N 3, от 01.12.2006 с N 25 по N 30; Устав общества "Спецсервис" в части формирования уставного капитала за счет имущественного вклада предприятия "Ритуальные услуги и санитарная очистка города" в сумме 4599429, 02 руб.; решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 6 по Пермской краю и Коми-Пермяцкому автономному округу от 11.11.2005 N 725 о государственной регистрации общества "Спецсервис" по вопросу о формировании уставного капитала за счет имущественного вклада предприятия "Ритуальные услуги и санитарная очистка города" в сумме 1548940 руб.

Суды правомерно пришли к выводу о ничтожности договора купли-продажи недвижимого имущества от 09.06.2007, заключенного между обществом "Спецсервис" и обществом "Лысьвенская сетевая компания", в связи с чем применили последствия недействительности ничтожной сделки, обязав покупателя возвратить имущество предприятию "Ритуальные услуги и санитарная очистка города".

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, сводятся по существу к переоценке доказательств, которые были предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанции, в связи с чем на основании ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению.

Выводы судов основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 04.02.2008 (резолютивная часть от 28.01.2008) по делу N А50-11782/2007 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2008 (резолютивная часть от 01.04.2008) по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Спецсервис" и общества с ограниченной ответственностью "Лысьвенская сетевая компания" - без удовлетворения.