Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 2 июля 2008 г. N Ф09-4333/08-С4 Дело о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества направлено на новое рассмотрение, поскольку условия указанного договора и соглашения о порядке исполнения обязательства по договору займа с другими представленными по делу документами не сопоставлялись, действительная воля сторон при совершении указанных сделок судами не выяснялась, доводы лиц, участвующих деле, об отсутствии у них сомнений относительно предмета сделок, а также о наличии документов, подтверждающих размер передаваемой доли, надлежащей правовой оценки не получили (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 2 июля 2008 г. N Ф09-4333/08-С4

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 июня 2009 г. N Ф09-4333/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "Торгово-промышленная компания "Славянская" (далее - общество "ТПК "Славянская"), Борисовой Ирины Юрьевны, общества с ограниченной ответственностью "Союзжилстрой" (далее - общество "Союзжилстрой"), общества с ограниченной ответственностью "УралХолдингГрупп" (далее - общество "УралХолдингГрупп") на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 08.02.2008 (резолютивная часть от 30.01.2008) по делу N А71-6264/2007-Г12 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2008 (резолютивная часть от 24.03.2008) по тому же делу по иску общества "ТПК "Славянская" к Борисовой И.Ю., обществу "УралХолдингГрупп", при участии в деле в качестве третьего лица общества "Союзжилстрой", о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "ТПК "Славянская" - Тимошенко Д.Э. (доверенность от 01.07.2008 N 14), Вострокнутов С.В. (доверенность от 01.07.2008 N 14);

общества "УралХолдингГрупп" - Лебедева Н.А. (доверенность от 02.04.2007 N Д/07-09), Куликов А.В. (доверенность от 16.06.2008 N Д/08-22);

общества "Союзжилстрой" - Хлебодаров А.В. (доверенность от 22.04.2008, подписанная директором Петровым М.Б.), Попов Н.М. (доверенность от 22.04.2008, подписанная директором Петровым М.Б.), Булдакова Н.Н. (доверенность от 09.10.2007 N 2/2007, подписанная директором Полуэктовым С.П.);

Борисова И.Ю. (паспорт 94 03 116372 выдан Устиновским РОВД г. Ижевска 24.03.2003).

В судебном заседании от общества "Союзжилстрой" поступило ходатайство об отказе от кассационной жалобы и прекращении производства по ней, подписанное представителем Поповым Н.М по доверенности от 22.04.2008, выданной директором Петровым М.Б. Учитывая наличие в обществе "Союзжилстрой" неразрешенного корпоративного спора, подписание кассационной жалобы общества иным лицом (директором Полуэктовым С.П.), суд кассационной инстанции не принимает отказ от кассационной жалобы. Жалоба подлежит рассмотрению по существу.

Общество "ТПК "Славянская" обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к Борисовой И.Ю., обществу "УралХолдингГрупп", третье лицо - общество "Союзжилстрой", о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "Союзжилстрой" от 16.01.2007, подписанного между ответчиками, и применении последствий недействительности указанной сделки.

В порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до принятия судом решения общество "ТПК "Славянская" от требования о применении последствий недействительности сделки отказалось.

Борисова И.Ю. обратилась со встречным иском к обществу "ТПК "Славянская", третье лицо - общество "Союзжилстрой", о признании недействительным соглашения от 17.05.2006 о порядке исполнения обязательства по договору займа от 12.05.2006 между Борисовой И.Ю. и обществом "ТПК "Славянская".

Решением суда от 08.02.2008 (резолютивная часть от 30.01.2008) в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2008 (резолютивная часть от 24.03.2008) решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "ТПК "Славянская" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами ст. 431, 432 Гражданского кодекса российской Федерации. По мнению кассатора, вывод судов о незаключенности соглашения от 17.05.2006 необоснован, поскольку указанный договор не сопоставлен с другими документами, не выяснена действительная воля сторон. При этом общество "ТПК "Славянская" утверждает, что у сторон указанной сделки сомнений относительно ее предмета не имелось, документы, подтверждающие наличие и размер принадлежащей Борисовой И.В. доли в уставном капитале общества "Союзжилстрой", приложены к соглашению. Помимо этого, кассатор полагает, что поскольку договор купли-продажи доли от 16.01.2007 заключен Борисовой И.Ю. с обществом "УралХолдингГрупп" после заключения и исполнения соглашения от 17.05.2006, по договору от 16.01.2007 ею передана не принадлежащая ей доля в уставном капитале общества "Союзжилстрой", что влечет ничтожность указанного договора.

Общество "УралХолдингГрупп" в кассационной жалобе также просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь при этом на нарушение судами ст. 6, 8, 9, 10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неполное выяснение обстоятельств дела и ненадлежащее исследование представленных доказательств. По мнению заявителя, суды, признав незаключенным договор купли-продажи от 28.04.2006, подписанный по результатам торгов Борисовой И.Ю. с обществом с ограниченной ответственностью "Деревянные дома" (далее - общество "Деревянные дома), вышли за пределы заявленных исковых требований. Помимо этого, кассатор считает суждение судов о незаключенности договора купли-продажи от 28.04.2006 и вытекающий из него вывод о ничтожности договора купли-продажи доли от 16.01.2007 необоснованными и противоречащими требованиям ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество "Союзжилстрой" и Борисова И.Ю. в своих кассационных жалобах поддерживают указанные доводы общества "УралХолдингГрупп". Помимо этого, общество "Союзжилстрой" указывает на наличие признаков злоупотребления правом со стороны Борисовой И.Ю., выразившегося в противодействии прекращению процедуры банкротства общества "Союзжилстрой", что, по мнению последнего, является основанием для прекращения производства по делу. Борисова И.Ю. в своей кассационной жалобе указывает на нарушение судами ст. 65, 68, ч. 2 ст. 69, ч. 6 ст. 71, п. 3 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неправомерное рассмотрение дела в отсутствие подлинных правоустанавливающих документов, не представленных обществом "ТПК "Славянская" по требованию суда, непринятие судами во внимание ее доводов о фиктивности соглашения от 17.05.2006 вследствие неподписания его Борисовой И.Ю.

Как следует из материалов дела, между обществом "Деревянные дома" в лице конкурсного управляющего (продавец) и Борисовой И.Ю. (покупатель) 28.04.2006 подписан договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя имущество, принадлежащее продавцу на праве собственности, проданное на открытых торгах в форме аукциона 30.12.2005г. (протокол торгов N 2), состоящее из дебиторской задолженности фирмы "Джипупо Инекс", дебиторской задолженности общества "Союзжилстрой" и доли в уставном капитале общества "Союзжилстрой".

Во исполнение условий договора продавец по акту приема-передачи от 16.05.2006 передал, а покупатель принял относящиеся к договору документы, в том числе подтверждающие долю в уставном капитале общества "Союзжилстрой" (письмо временного управляющего обществом "Деревянные дома" директору общества "Союзжилстрой", изменения в устав общества "Союзжилстрой", изменения к учредительному договору от 15.02.2003).

12.05.2006 между обществом "ТПК "Славянская" (заимодавец) и Борисовой И.Ю. (заемщик) подписан договор займа, в соответствии с которым заимодавец предоставляет в собственность заемщику денежные средства в сумме 635000 руб., а заемщик обязуется возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, установленном договором. 17.05.2006 между ними же подписано Соглашение о порядке исполнения обязательства по договору займа от 12.05.2006, согласно которому в счет погашения суммы займа в размере 635000 руб. Борисова И.Ю. передает обществу "ТПК "Славянская" дебиторскую задолженность фирмы "Джипупо Инекс", дебиторскую задолженность общества "Союзжилстрой" и долю в уставном капитале общества "Союзжилстрой".

Из акта приема-передачи документов от 17.05.2006 следует, что Борисова И.Ю. передала обществу "ТПК "Славянская" документы, подтверждающие долю в уставном капитале общества "Союзжилстрой", полученные ею от общества "Деревянные дома" во исполнение условий договора купли-продажи от 28.04.2006 по акту приема-передачи от 16.05.2006.

Между тем 16.01.2007 Борисовой И.Ю. (продавец) подписан договор купли-продажи доли с обществом "УралХолдингГрупп" (покупатель), в соответствии с которым продавец передает, а покупатель принимает долю в уставном капитале общества "Союзжилстрой" стоимостью 9503000 руб., что составляет 100% доли в уставном капитале общества "Союзжилстрой". Право собственности продавца подтверждается договором купли-продажи от 28.04.2008, заключенным с обществом "Деревянные дома", цена доли составляет 10000 руб. По акту приема-передачи доли в уставном капитале общества "Союзжилстрой" от 16.01.2007 покупателю переданы документы, подтверждающие право собственности на долю.

Считая себя собственником доли в размере 100% уставного капитала общества "Союзжилстрой" на основании соглашения от 17.05.2006, общество "ТПК "Славянская" обратилось в арбитражный суд с требованием о признании договора купли-продажи доли от 16.01.2007 недействительным.

В свою очередь, Борисова И.Ю., полагая, что в соглашении от 17.05.2006 о порядке исполнения обязательства по договору займа от 12.05.2006 сторонами не определен его предмет, обратилась в арбитражный суд со встречным требованием о признании указанного соглашения недействительным.

Отказывая в удовлетворении иска общества "ТПК "Славянская", суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что поскольку из соглашения от 17.05.2005 невозможно установить ни объем, ни размер уступаемых прав, оно является незаключенным и не имеет юридической силы, в связи с чем требование о признании его недействительным не подлежит удовлетворению за отсутствием правовых оснований.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды указали на то, что договор купли-продажи от 28.04.2006 в части условий о предмете и цене идентичен соглашению от 17.05.2006 и также является незаключенным, не порождает прав на долю в уставном капитале общества ООО "Союзжилстрой". Поскольку Борисова И.Ю., не являясь собственником указанной доли, произвела ее отчуждение обществу "УралХолдингГрупп", договор купли-продажи от 16.01.07 ничтожен. Однако, по мнению судов, Борисова И.Ю. не является заинтересованным лицом, которое могло бы заявить о ничтожности сделки на основании п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как ее интересы не могут быть восстановлены в результате применения последствий недействительности сделки в виде двухсторонней реституции.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационных жалобах, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене в связи со следующим.

Согласно ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела установлены и какие обстоятельства не установлены; устанавливает, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу.

В соответствии с ч. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если указанные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон (ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между тем, судами первой и апелляционной инстанций в нарушение указанных требований условия договора купли-продажи от 28.04.2006 и соглашения от 17.05.2006 с другими представленными по делу документами, в частности, документами, переданными обществом "Деревянные дома" Борисовой И.Ю. по акту от 16.05.2006, а также переданными Борисовой И.Ю. обществу "ТПК "Славянская" по акту от 17.05.2006, не сопоставлялись. Действительная воля сторон при совершении указанных сделок судами не выяснялась, доводы лиц, участвующих деле, об отсутствии у них сомнений относительно предмета сделок, а также о наличии документов, подтверждающих размер передаваемой по договору купли-продажи от 28.04.2006 и соглашению от 17.05.2006 доли в уставном капитале общества "Союзжилстрой", судами не исследовались и надлежащей правовой оценки не получили.

Основания и порядок перехода доли участника общества в уставном капитале к другим участникам общества и третьим лицам установлены ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Вместе с тем, судами соответствие оспариваемых сделок положениям названной статьи, в том числе абзацу 2 п. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не проверено.

Кроме того, судами не исследован и не оценен довод Борисовой И.Ю. о том, что она соглашение от 17.05.2006 о порядке исполнения обязательства по договору займа от 12.05.2006 не подписывала, в связи с чем оно является фиктивной сделкой. Мотивы, по которым указанный довод Борисовой И.Ю. судами отклонен, в судебных актах не указаны.

Таким образом, выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения первоначального и встречного исков являются недостаточно обоснованными, сделанными на основе неполно исследованных обстоятельств дела и представленных доказательств.

Согласно ч. 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.

На основании изложенного решение суда первой инстанции от 08.02.2008 и постановление суда апелляционной инстанции от 28.03.2008 подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду необходимо устранить изложенные недостатки, установить все фактические обстоятельства дела, полно и всесторонне исследовать доводы сторон и представленные ими доказательства, дать им надлежащую правовую оценку, указать мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил доводы лиц, участвующих в деле, и принять решение в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 08.02.2008 (резолютивная часть от 30.01.2008) по делу N А71-6264/2007-Г12 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2008 (резолютивная часть от 24.03.2008) по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Удмуртской Республики.