Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 июля 2008 г. N Ф09-5582/07-С6 Суд удовлетворил требование о признании недействительным договора купли-продажи имущества общества, поскольку материалами дела подтвержден факт нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов акционеров общества, так как в результате ее совершения имущество общества было продано по заниженной цене (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 9 июля 2008 г. N Ф09-5582/07-С6

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 сентября 2008 г. N 11243/08 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "СВС" (далее - общество "СВС") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2008 (резолютивная часть от 22.04.2008) по делу N А76-11331/2006 Арбитражного суда Челябинской области.

В судебном заседании приняли участие:

представитель общества "СВС" - Москалев В.В. (доверенность от 10.01.2008);

представитель Кузнецовой Ольги Ивановны, Осиповой Елены Михайловны, Кузнецова Евгения Юрьевича - Полончиков В.А. (доверенности от 02.02.2007, 02.02.2007, 28.08.2006);

Кузнецов Е.Ю., паспорт серии 75 99 N 193697.

Представители иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Кузнецов Е.Ю., Кузнецова О.И., Осипова Е.М. обратились в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Проектно-строительно-промышленному открытому акционерному обществу "Урал" (далее - общество "Урал"), обществу "СВС" о признании недействительной (ничтожной) сделки по отчуждению недвижимого имущества по договору от 06.12.2005 N 01-20/98 в связи с тем, что данная сделка заключена от имени общества "Урал" неуполномоченным лицом, которое на момент подписания договора не являлось его генеральным директором, а также применении последствий недействительности данной сделки путем обязания общества "СВС" вернуть обществу "Урал" полученное по договору от 06.12.2005 N 10-20/98 здание административное и бытовые помещения - нежилое двухэтажное здание, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Трехгорный, ул. Строителей, 13.

В порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцы уточнили исковые требования, просили признать сделку по отчуждению имущества недействительной, поскольку она является сделкой с заинтересованностью, совершенной с нарушением порядка, установленного п. 4 ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 02.06.2006 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Главное управление Федеральной регистрационной службы по Челябинской области (в настоящее время - Управление Федеральной регистрационной службы по Челябинской области).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.12.2006 (резолютивная часть от 04.12.2006) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2007 (резолютивная часть от 26.03.2007) решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 06.08.2007 постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2007 отменено, дело передано на новое рассмотрение в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд. При этом суд кассационной инстанции указал на необходимость назначения судебно-бухгалтерской экспертизы для определения балансовой стоимости отчужденного по оспариваемому договору имущества, так как указанное обстоятельство имеет существенное значение для правильного разрешения спора.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2008 (резолютивная часть от 22.04.2008) решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.12.2006 отменено, договор от 06.12.2005 N 01-20/98 купли-продажи объекта недвижимого имущества - нежилого двухэтажного здания, расположенного по адресу: Челябинская область, г. Трехгорный, ул. Строителей, 13, признан недействительным.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2007 приостановлено производство по делу для проведения судебно-бухгалтерской экспертизы. Определением от 29.01.2008 производство по делу возобновлено.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2008 удовлетворено ходатайство Кузнецова Е.Ю., Кузнецовой О.И., Осиповой Е.М. об отказе от исковых требований в части применения последствий недействительности ничтожной сделки, производство по делу в данной части прекращено.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "СВС" просит постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2008 отменить, решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.12.2006 оставить в силе, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нарушение судом положений ст. 40, 66, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 5, 10, 16 Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации". По мнению заявителя, заключение бухгалтерской экспертизы от 21.01.2008 неправомерно принято судом в качестве надлежащего доказательства, поскольку выводы эксперта основаны на незаконно полученных и не исследованных ранее судом документах, противоречат имеющимся в материалах дела иным документам и доказательствам о стоимости и существовавших переоценках имущества общества "Урал", а также свидетельским показаниям о том, что по состоянию на 01.01.1998 общество "Урал" не проводило никакой переоценки здания.

В отзыве на кассационную жалобу Кузнецов Е.Ю., Кузнецова О.И. и Осипова Е.М. просят обжалуемое постановление оставить без изменения ввиду необоснованности доводов заявителя.

Как установлено судом апелляционной инстанций при новом рассмотрении дела, между обществом "Урал" (продавец) и обществом "СВС" (покупатель) 06.12.2005 заключен договор купли-продажи N 01-20/98, предметом которого являлось двухэтажное нежилое административное здание, расположенное по адресу: Челябинская область, г. Трехгорный, ул. Строителей, д. 13, инвентарный номер продавца 169, инвентарный номер БТИ 542, литера А, общая площадь 341,6 кв.м (в редакции дополнительного соглашения от 21.02.2006 к указанному договору).

Стоимость отчуждаемого здания согласно п. 1.2 выше названного договора составила 200000 руб.

По акту от 30.01.2006 названное здание было передано покупателю.

Полагая, что данная сделка по отчуждению недвижимого имущества является недействительной как сделка с заинтересованностью, при совершении которой нарушен установленный порядок ее одобрения, Кузнецов Е.Ю., Кузнецова О.И. и Осипова Е.М., являющиеся акционерами общества "Урал", обратились в Арбитражный суд Челябинской области с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, установил, что оспариваемая сделка, одобренная большинством голосов совета директоров общества "Урал", является сделкой с заинтересованностью и данный факт не оспаривается ответчиком. При этом, исходя из данных бухгалтерской отчетности, представленных представителем Москалевым В.В. (справка об остаточной балансовой стоимости, информация об объекте основных средств, инвентаризационная карточка учета основных средств, технический паспорт здания), суд пришел к выводу о том, что балансовая стоимость отчуждаемого имущества на момент заключения оспариваемого договора составляла 197281 руб. 06 коп., то есть менее 2% балансовой стоимости активов общества (65221000 руб.), в связи с чем не требовалось одобрения сделки общим собранием акционеров. Ввиду изложенного суд отказал в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции при новом рассмотрении дела правомерно признал решение суда первой инстанции подлежащим отмене, а исковые требования - удовлетворению.

Суд апелляционной инстанции правильно указал, что поскольку председатель правления общества "СВС" Коляда В.В., подписавший договор от имени покупателя, одновременно являлся членом совета директоров общества "Урал", сделка купли-продажи недвижимого имущества от 06.12.2006 в силу п. 1 ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" является сделкой с заинтересованностью.

Согласно п. 1, 4 ст. 83 названного закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Оценив имеющийся в деле баланс общества "Урал" по состоянию на 30.09.2005, согласно которому балансовая стоимость активов общества составляла 65221000 руб., а также заключение бухгалтерской экспертизы, проведенной экспертом Прилепиной П.А. на основании определения Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2007, где балансовая стоимость указанного выше здания на 06.12.2005 определена в размере 1316017 руб., с учетом пояснений эксперта в судебном заседании, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о том, что предметом сделки являлось имущество стоимостью более 2% балансовой стоимости активов общества. Таким образом, решение об одобрении оспариваемой сделки должно было приниматься общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров.

Поскольку порядок одобрения сделки по отчуждению имущества обществом "Урал" соблюден не был, суд апелляционной инстанции правомерно признал сделку по отчуждению недвижимого имущества по договору от 06.12.2005 N 01-20/98 совершенной с нарушением требований ст. 81, п. 1 ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

По смыслу ст. 84 указанного выше закона для признания сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной заявитель должен доказать, что такой сделкой нарушены его права и законные интересы акционера, которые будут восстановлены в случае удовлетворения иска.

Учитывая, что материалами дела подтверждается факт нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов акционеров общества "Урал", так как в результате данной сделки имущество общества было продано по заниженной цене, суд обоснованно признал ее недействительной.

Выводы суда апелляционной инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела допущено не было.

Доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку доказательств, исследованных судом апелляционной инстанции. Заключение бухгалтерской экспертизы по определению балансовой стоимости указанного выше здания на 06.12.2005 получило надлежащую правовую оценку суда апелляционной инстанции, признано соответствующим заданию, основанным на достоверных данных, являющимся относимым и допустимым доказательством по делу. Самостоятельно запрошенные экспертом у общества "Урал" документы исследованы судом. Выводы, содержащиеся в заключении, подтверждены экспертом Прилепиной П.А. в судебном заседании.

При изложенных обстоятельствах оснований для отмены обжалуемого постановления и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2008 (резолютивная часть от 22.04.2008) по делу N А76-11331/2006 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "СВС" - без удовлетворения.