Решение Арбитражного суда Свердловской области от 27 мая 2008 г. N А60-614/2008-С3 Суд отказал в признании договора субаренды недействительным ввиду его подписания неуполномоченным лицом и о восстановлении прав на аренду помещения, поскольку полномочия лица на момент заключения договора субаренды действовать от имени общества, в том числе подписывать договоры и совершать иные сделки, подтверждаются представленным в материалы дела протоколом общего собрания общества (извлечение)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 27 мая 2008 г. N А60-614/2008-С3

Резолютивная часть решения объявлена 20 мая 2008 года

Полный текст решения изготовлен 27 мая 2008 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе: судьи, при ведении протокола судебного заседания судьей,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Днепр" к обществу с ограниченной ответственностью "ЧОП "Сателлит", Екатеринбургскому комитету по управлению городским имуществом (ЕКУГИ) о признании договора субаренды недействительным и о восстановлении прав на аренду помещения,

при участии в судебном заседании

от истца: Гусаков Б.В. - представитель по доверенности от 31.03.2008 г., Черепанова Л.Н. - адвокат по доверенности от 05.12.2007 г., удостоверение N 392 от 24.12.2002 г. (до объявления перерыва в судебном заседании);

от ответчика (ЕКУГИ): Захарова С.А. - главный специалист по доверенности от 09.01.2008 г. N 2 (до объявления перерыва в судебном заседании), Насонова Н.В. - главный специалист по доверенности от 29.04.2008 г. N 46 (после объявления перерыва в судебном заседании);

от ответчика (ООО "ЧОП "Сателлит"): Пискунов В.К. - представитель по доверенности от 30.04.2008 г. N Д-24.

Лицам, участвующим в деле, разъяснены процессуальные права и обязанности. Отводов составу суда не заявлено.

Истец обратился в суд с иском к ответчикам о признании недействительным договора субаренды нежилого помещения от 01.05.2007 г. N 01/05, заключенного между истцом и ответчиком - ООО "ЧОП "Сателлит", о признании недействительным приказа от 05.06.2007 г. N 5/06 о назначении Кучина К.Б. исполняющим обязанности директора ООО "СК "Днепр", о признании недействительными актов проверки эффективности использования нежилого помещения от 10.07.2007 г. и от 09.08.2007 г., о признании недействительным акта приема-передачи нежилого помещения по адресу: г. Екатеринбург, ул. Декабристов, 16/18Б от 16.08.2007 г., о признании договора аренды нежилого помещения от 05.01.2005 г. N 50290506, заключенного между истцом и ответчиком (ЕКУГИ), не расторгнутым.

Истец направил в суд уточнения исковых требований и просит признать Кучина К.Б., действующего в качестве директора истца (ООО "Строительная компания "Днепр"), неуправомоченным лицом на основании ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, признать недействительным договор субаренды нежилого помещения от 01.05.2007 г. N 01/05, заключенный между истцом и ответчиком - ООО "ЧОП "Сателлит", признать недействительными акты проверки эффективности использования нежилого помещения от 10.07.2007 г. и от 09.08.2007 г., признать акт приема-передачи нежилого помещения по адресу: г. Екатеринбург, ул. Декабристов, 16/18Б от 16.08.2007 г., признать договор аренды нежилого помещения от 05.01.2005 г. N 50290506, заключенный между истцом и ответчиком (ЕКУГИ), не расторгнутым и действующим.

В настоящем судебном заседании истец уточнил требования к каждому из ответчиков, а именно: в отношении требований истца к ответчику - ООО "ЧОП "Сателлит" просит суд признать Кучина К.Б., действующего в качестве директора истца (ООО "Строительная компания "Днепр"), неуправомоченным лицом на основании ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также признать недействительным договор субаренды нежилого помещения от 01.05.2007 г. N 01/05, заключенный между истцом и ответчиком - ООО "ЧОП "Сателлит".

В части требований истца к ответчику - ЕКУГИ просит суд признать недействительными акты проверки эффективности использования нежилого помещения от 10.07.2007 г. и от 09.08.2007 г., признать акт приема-передачи нежилого помещения по адресу: г. Екатеринбург, ул. Декабристов, 16/18Б от 16.08.2007 г., признать договор аренды нежилого помещения от 05.01.2005 г. N 50290506, заключенный между истцом и ответчиком (ЕКУГИ), не расторгнутым и действующим.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что спорный договор субаренды нежилого помещения от 01.05.2007 г. N 01/05 подписан от имени ООО "Строительная компания "Днепр" Кучиным К.Б. Вместе с тем на момент подписания данного договора Кучин К.Б. не являлся лицом, управомоченным действовать от имени ООО "Строительная компания "Днепр". С учетом изложенного, по мнению истца, Кучин К.Б. не имел правомочий и на подписание от имени ООО "Строительная компания "Днепр" актов проверки эффективности использования нежилого помещения от 10.07.2007 г. и от 09.08.2007 г., а также акта приема-передачи нежилого помещения по адресу: г. Екатеринбург, ул. Декабристов, 16/18Б от 16.08.2007 г.. На основании изложенного истец полагает, что договор субаренды нежилого помещения от 01.05.2007 г. N 01/05 и вышеназванные акты являются недействительными сделками в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме этого, поскольку основанием для расторжения ЕКУГИ (арендодателем) с истцом (арендатором) договора аренды нежилого помещения от 05.01.2005 г. N 50290506 послужило, по мнению истца, заключение истцом договора субаренды нежилого помещения от 01.05.2007г. N 01/05 с ООО "ЧОП "Сателлит", и оснований для его расторжения, предусмотренных п. 7.3 договора и п. 2 ст. 610 Гражданского кодекса Российской Федерации, не имеется, истец считает, что договор аренды нежилого помещения от 05.01.2005 г. N 50290506 аренды следует признать не расторгнутым и действующим.

Иск рассматривается с учетом уточнения исковых требований.

Истец заявил ходатайство об отложении судебного заседания на семь дней.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено. В судебном заседании 13.05.2008 г. объявлен перерыв до 15 час. 30 мин. 20.05.2008 г. После окончания перерыва судебное заседание продолжено при участии представителя ответчика (ЕКУГИ) Насоновой Н.В. по доверенности от 29.04.2008 г. N 46 и представителя ответчика (ООО "ЧОП "Сателлит") Пискарева В.К.

Ответчик (ЕКУГИ) исковые требования не признает, представил в суд отзыв на иск.

Ответчик (ООО "ЧОП "Сателлит") исковые требования не признает, отзыв на иск в суд не представил.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, арбитражный суд установил:

05.01.2005 г. между ответчиком - ЕКУГИ и истцом - ООО "Строительная компания "Днепр" заключен договор аренды нежилого помещения N 50290506 (далее - договор аренды), в соответствии с п. 1.1 которого и согласно акту передачи муниципального объекта (нежилого помещения) арендатору от 05.01.2005 г. ответчик - ЕКУГИ (арендодатель) предоставил, а истец - ООО "Строительная компания "Днепр" (арендатор) принял в аренду объект муниципального нежилого фонда (подвал жилого дома - нежилые помещения NN 46-53) общей площадью 144,8 кв.м., расположенный по адресу: г. Екатеринбург, ул. Декабристов, 16/18Б, для использования под конторское помещение.

01.05.2007 г. между истцом - ООО "Строительная компания "Днепр" и ответчиком - ООО "ЧОП "Сателлит" заключен договор аренды нежилого помещения N 01/05 (далее - договор субаренды), в соответствии с которым истец - ООО "Строительная компания "Днепр" (арендодатель) предоставил ответчику - ООО "ЧОП "Сателлит" (арендатору) во временное возмездное владение и пользование недвижимое нежилое помещение (подвал жилого дома - нежилые помещения NN 46-53, общей площадью 144,8 кв.м.), расположенное по адресу: г. Екатеринбург, ул. Декабристов, 16/18Б. От имени арендатора (ООО "Строительная компания "Днепр") договор субаренды подписан Кучиным Константином Борисовичем, действующим на основании Устава ООО "Строительная компания "Днепр".

Истец, полагая, что договор субаренды является недействительным (ничтожным) на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку от имени истца - ООО "Строительная компания "Днепр" подписан неуполномоченным лицом в силу ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (так как Кучин К.Б. не является ни органом, ни участником данного юридического лица), обратился в суд с требованием о признании данного договора субаренды недействительным (ничтожным).

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусмотрено иных последствий нарушения.

При этом в силу п. 2 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 г. N 57 "О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации" в случае превышения полномочий органом юридического лица (ст. 53 ГК РФ) при заключении сделки п. 1 ст. 183 ГК РФ применяться не может.

Следовательно, если учесть доводы истца о том, что Кучин К.Б. не является органом юридического лица - ООО "Строительная компания "Днепр", в данном случае необходимо руководствоваться п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Таким образом, у суда не имеется оснований для признания спорной сделки - договора субаренды, ничтожной в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает иные последствия заключения сделки неуполномоченным лицом.

Кроме этого, суд считает доводы истца о том, что Кучин К.Б. являлся на момент подписания договора субаренды лицом, не уполномоченным действовать от имени ООО "Строительная компания "Днепр", необоснованными на основании нижеследующего.

Согласно представленному в материалы дела протоколу общего собрания участников ООО "Строительная компания "Днепр" N 14 от 06.07.2006 г. генеральным директором ООО "Строительная компания "Днепр" был избран Гусаков Андрей Борисович. Кроме этого, согласно материалам дела Гусаков А.Б. является также участником ООО "Строительная компания "Днепр".

Как следует из нотариальной доверенности от 28.03.2007 г. серия 66 АБ N 817519 на имя Гусаковой Людмилы Борисовны, Гусаков А.Б. уполномочил Гусакову Л.Б. быть своим представителем на годовом и любых общих собраниях (в т.ч. внеочередных) ряда юридических лиц, в том числе ООО "Строительная компания "Днепр", для чего предоставил ей право принимать участие в голосовании по всем вопросам повестки дня, подписывать протоколы собраний участников (учредителей общества), пользоваться всеми правами, предоставленными Гусакову А.Б. как учредителю (участнику), подавать от его имени заявления, получать справки, выписки из протоколов и другие документы, расписываться за него в случае необходимости, а также совершать любые иные действия, связанные с выполнением данного поручения.

Согласно материалам дела 30.03.2007 г. состоялось общее собрание участников ООО "Строительная компания "Днепр" (протокол общего собрания ООО "Строительная компания "Днепр" N 13 от 30.03.2007 г.), на котором было принято решение о снятии с должности директора ООО "Строительная компания "Днепр" Гусакова А.Б. и назначении на данную должность Кучина К.Б. При этом на данном собрании от имени Гусакова А.Б. принимала участие Гусакова Л.Б. в силу полномочий, предоставленных ей на основании доверенности от 28.03.2007 г. серия 66 АБ N 817519. Указанное решение общего собрания ООО "Строительная компания "Днепр" от 30.03.2007 г. в судебном порядке оспорено не было, поэтому является действующим.

Таким образом, полномочия Кучина К.Б. на момент заключения договора субаренды действовать от имени ООО "Строительная компания "Днепр", в том числе подписывать от имени ООО "Строительная компания "Днепр" договоры и совершать иные сделки, подтверждаются представленным в материалы дела протоколом общего собрания ООО "Строительная компания "Днепр" N 13 от 30.03.2007 г.

На основании изложенного, поскольку договор субаренды подписан от имени ООО "Строительная компания "Днепр" лицом, уполномоченным на момент его подписания действовать от имени данного юридического лица, у суда не имеется оснований для признания данного договора недействительным (ничтожным) на основании ст. 53 и ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, поскольку материалами дела подтверждены полномочия Кучина К.Б. действовать от имени ООО "Строительная компания "Днепр", у суда не имеется оснований для удовлетворения требования истца о признании в силу ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации Кучина К.Б. неуполномоченным лицом.

Требования истца о признании недействительными актов эффективности использования нежилого помещения от 10.07.2007 г. и от 09.08.2007 г., и приема-передачи нежилого помещения по адресу: г. Екатеринбург, ул. Декабристов, 16/18Б от 16.08.2007 г. не подлежат удовлетворению на основании нижеследующего.

Как следует из материалов дела, 10.07.2007 г. и 09.08.2007 г. ответчик - ЕКУГИ, являющийся как было отмечено выше, арендодателем по договору аренды, произвел проверки эффективности использования помещений, переданных истцу (арендатору) на основании названного договора. По результатам данных проверок были составлены акты эффективности использования нежилого помещения от 10.07.2007 г. и от 09.08.2007 г. Со стороны истца - ООО "Строительная компания "Днепр" данные акты были подписаны Кучиным К.Б.

Кроме этого согласно материалам дела договор аренды прекратил свое действие на основании уведомления арендодателя об отказе от данного договора (письмо от 10.07.2007 г. N 0218614-9186) в силу п. 7.3 договора и п. 2 ст. 610 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с прекращением договора аренды имущество было возвращено ответчику - ЕКУГИ (арендодателю) по акту приема-передачи нежилого помещения по адресу: г. Екатеринбург, ул. Декабристов, 16/18Б от 16.08.2007 г. Со стороны истца (арендатора) данный акт также был подписан Кучиным К.Б.

Полагая, что вышеназванные акты являются недействительными (ничтожными) сделками в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 53 Гражданского кодекса Российская Федерация, поскольку подписаны от имени истца (арендатора) неуполномоченным лицом, истец обратился с настоящим требованием в суд.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусмотрено иных последствий нарушения.

При этом следует отметить, что с точки зрения действительности либо недействительности может расцениваться только совершенная сделка (заключенный договор).

Вместе с тем, акты эффективности использования нежилого помещения от 10.07.2007 г. и от 09.08.2007 г. и приема-передачи нежилого помещения по адресу: г. Екатеринбург, ул. Декабристов, 16/18Б от 16.08.2007 г. не являются сделками, подлежащими оспариванию в порядке ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Акт приема-передачи нежилого помещения по адресу: г. Екатеринбург, ул. Декабристов, 16/18Б, от 16.08.2007 г. не является сделкой, соответствующей требованиям, установленным ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку названный акт свидетельствует лишь об исполнении истцом (арендатором) своих обязательств по передаче (возврату) имущества во исполнение договора аренды в связи с его прекращением и о принятии данного имущества со стороны ответчика - ЕКУГИ (арендодателя).

Акты эффективности использования нежилого помещения от 10.07.2007 г. и от 09.08.2007 г. также не являются сделками в смысле ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку являются лишь документами, в которых зафиксированы результаты проверки арендодателем эффективности использования арендованного имущества, и данные акты не являются действиями сторон, направленными на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

На основании изложенного, поскольку истцом на основании ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации выбран способ защиты гражданских прав в виде признания сделки недействительной (ничтожной), однако указанные истцом в качестве сделок акты эффективности использования нежилого помещения от 10.07.2007 г. и от 09.08.2007 г. и приема-передачи нежилого помещения по адресу: г. Екатеринбург, ул. Декабристов, 16/18Б, от 16.08.2007 г. сделками не являются, суд не находит оснований для признания названных актов недействительными.

Требование истца о признании договора аренды не расторгнутым и действующим является необоснованным и удовлетворению не подлежит.

Согласно п. 1.2 договора аренды срок действия данного договора с 05.01.2005 г. по 31.12.2005 г.

Поскольку по истечении установленного в договоре аренды срока ни одна из сторон не заявила об отказе от исполнения договора, данный договор является пролонгированным на неопределенный срок.

В силу п. 2 ст. 610 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договор аренды заключен на неопределенный срок, каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону при аренде недвижимого имущества за три месяца.

Кроме этого, согласно п. 7.2.3 договора аренды данный договор может быть также досрочно расторгнут в случае, если арендатор не выполняет требования п. 3.2.19 договора аренды, в силу которого арендатор обязан получить предварительное письменное согласие арендодателя на передачу объекта (или его части), а также права аренды объекта (или его части) по любым видам сделок, включая субаренду, иным лицам.

Согласно материалам дела при заключении договора субаренды письменного согласия арендодателя по договору аренды на такое заключение получено не было и данный факт истцом не отрицается.

Письмом от 10.07.2007 г. N 0218614-9186 ЕКУГИ - арендодатель уведомил истца (арендатора) об отказе от договора аренды и о прекращении данного договора с 31.10.2007 г.

Следовательно, поскольку ответчиком были соблюдены условия для отказа от договора аренды и прекращения данного договора, предусмотренные п. 2 ст. 610 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 7.2.3 названного договора, у суда не имеется оснований для признания договора аренды не расторгнутым и действующим.

Таким образом, поскольку истцом не представлено в материалы дела доказательств того, что оспариваемый договор субаренды подписан не уполномоченным от имени ООО "Строительная компания "Днепр" лицом, а акты эффективности использования нежилого помещения от 10.07.2007 г. и от 09.08.2007 г. и приема-передачи нежилого помещения по адресу: г. Екатеринбург, ул. Декабристов, 16/18Б, от 16.08.2007 г. не являются сделками, подлежащими оспариванию в порядке ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, права истца в отношении спорного имущества отсутствуют в связи с прекращением договора аренды, указанная спорная сделка - договор субаренды не нарушает его права, и удовлетворение иска не приведет к восстановлению данных прав, у истца отсутствует правовая заинтересованность в оспаривании названной сделки.

При таких обстоятельствах исковые требования не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд решил:

1. В удовлетворении иска отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.