Решение Арбитражного суда Свердловской области от 19 августа 2008 г. N А60-8896/2008-С1 Требование о взыскании с ответчика задолженности по оплате услуг гостиницы не удовлетворено, поскольку заявителем пропущен срок исковой давности (извлечение)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 19 августа 2008 г. N А60-8896/2008-С1

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 января 2009 г. N Ф09-10186/08-С5 настоящее решение оставлено без изменения

Резолютивная часть решения объявлена 13 августа 2008 г.

Полный текст решения изготовлен 19 августа 2008 г.

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи, при ведении протокола судебного заседания судьей,

рассмотрел в судебном заседании дело N А60-8896/2008-С1

по иску Федерального казенного предприятия "Пермский пороховой завод"

к Открытому акционерному обществу "Свердловская энергосервисная компания"

третье лицо: Открытое акционерное общество "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала" - филиал "Свердловэнерго"

о взыскании 4762830 руб. 55 коп.

при участии в судебном заседании

от истца: М.Ю. Захматов - представитель по доверенности N 04-75/08 от 25.06.2008 г.,

от ответчика: Л.Л. Салтыкова - представитель по доверенности N 3 от 26.12.2007 г.,

от третьего лица: В.Н. Лешков - представитель по доверенности N 97/2008 от 30.04.2008 г.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском о взыскании с ответчика 4762830 руб. 55 коп. задолженность по оплате услуг гостиницы по договору N 1 от 27.11.2003 г. и дополнительному соглашению N 2 к указанному договору за период с 01.04.2004 г. по 30.04.2007 г.

Исковые требования мотивированы ссылкой на ст.ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Определением арбитражного суда от 03.07.2008 г. к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ОАО "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала" - филиал "Свердловэнерго".

Определением арбитражного суда от 28.07.2008 г. судебное разбирательство было отложено в связи с необходимостью представления в материалы дела дополнительных документов.

В настоящем судебном заседании истец пояснил, что настаивает на заявленных в иске требованиях.

Ответчик с исковыми требованиями не согласен по мотивам, изложенным в ранее представленном суду письменном отзыве.

В данном отзыве ответчик ссылается на следующие обстоятельства.

31 июля 2004 г. внеочередным общим собранием акционеров ОАО "Свердловэнерго" было принято решение о реорганизации ОАО "Свердловэнерго" путем выделения. Из ОАО "Свердловэнерго" выделилось ОАО "Свердловская энергосервисная компания", которое было зарегистрировано в качестве самостоятельного юридического лица 01.04.2005 г.

В соответствии с разделительным балансом ОАО "Свердловэнерго" правопреемником прав и обязанностей, возникших с 01.04.2005 г. по договору N 1 от 27.11.2003 г., является ОАО "Свердловская энергосервисная компания". В рамках реализации вышеуказанного дополнительного соглашения персонал истца услугами гостиницы не пользовался. Документы, подтверждающие оказание услуг по проживанию персонала ОАО "Свердловская энергосервисная компания" в гостинице ФКП "Пермский пороховой завод", в адрес ответчика не поступали.

Приложенные к исковому заявлению копии счетов-фактур за период с 01.10.2004 г. по 30.04.2007 г. выставлены покупателю - ОАО "Свердловэнерго". Кредиторская задолженность истца по разделительному балансу ОАО "Свердловэнерго" ответчику не передавалась.

Кроме того, в течение 2004-2006 гг. между истцом и ответчиком действовал еще договор N 94/30-729 от 24.12.2004 г. на выполнение комплекса работ по наладке технических средств системы контроля и управления полевого и верхнего уровней для АСУТП турбоагрегата N 1 П-6-3,4-/0,5-1 ФГУП "Пермский завод им. С.М. Кирова", в рамках которого (п. 5.7.) истец обязан был предоставить жилье для персонала ответчика на период его пребывания.

Дополнительное соглашение N 2 к договору N 1 от 27 ноября 2003 г. подписано директором филиала ОАО "Свердловэнерго" Дирекция энергосервисных предприятий Шевелевым Ю.П. в марте 2004 г. по доверенности N 119-244 от 31.03.2003 г., срок действия которой истек 31.12.2003 г. Следовательно, дополнительное соглашение подписано неуполномоченным лицом.

Ответчик также указал на то, что по части требований истца пропущен установленный ст. 196 ГК РФ срок исковой давности, в частности, за период с 01.04.2004 г. по 23.04.2005 г. (23.04.2008 г. исковое заявление было направлено истцом в арбитражный суд по почте).

В судебном заседании, состоявшемся 28.07.2008 г., третье лицо представило суду письменный отзыв на исковое заявление, указав в нем, в частности, на следующие обстоятельства.

ОАО "МРСК Урала" является правопреемником ОАО "Свердловэнерго", поскольку ОАО "Свердловэнерго" реорганизовано в форме присоединения к ОАО "Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала" 30.04.2008 г., что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Свердловэнерго" от 22.01.2008 N 21, свидетельством о внесении записи в ЕГРЮЛ о реорганизации ОАО "МРСК Урала" в форме присоединения от 30.04.2008, свидетельством о внесении записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ОАО "Свердловэнерго" путем реорганизации в форме присоединения от 30.04.2008, уставом ОАО "МРСК Урала". Все права и обязанности ОАО "Свердловэнерго" перешли к ОАО "МРСК Урала" в порядке универсального правопреемства с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении ОАО "Свердловэнерго" деятельности, т.е. с 30.04.2008 г.

По части исковых требований истцом пропущен срок исковой давности, предусмотренный ст. 196 ГК РФ (с 01.04.2004 г. по 14.04.2005 г.).

По существу заявленных исковых требований третье лицо пояснило, что правопреемником ОАО "Свердловэнерго" по обязательствам, возникшим из спорного договора и дополнительного соглашения к нему, является ОАО "Свердловская энергосервисная компания".

31.07.2004 г. на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Свердловэнерго" принято решение о реорганизации ОАО "Свердловэнерго" в форме выделения и утверждении разделительного баланса (Протокол от 14.08.2004 г.). 01.04.2005 г. ОАО "Свердловская энергосервисная компания" было зарегистрировано в качестве самостоятельного юридического лица.

Датой составления разделительного баланса ОАО "Свердловэнерго", утвержденного внеочередным собранием акционеров ОАО "Свердловэнерго" 31.07.2004 г., является 31.12.2003 г. Дата государственной регистрации выделенных обществ - 01.04.2005 г. Дополнительное соглашение N 2 к договору N 1, предусматривающее обязательства истца по предоставлению жилья командированному персоналу ОАО "Свердловэнерго" за счет ОАО "Свердловэнерго", заключено в марте 2004 г.

После завершения реорганизации ОАО "Свердловэнерго" осуществляет распределительно-сетевой вид деятельности. Сотрудники ОАО "Свердловэнерго" не осуществляли функции по ремонту оборудования.

Счета-фактуры от имени истца в адрес ОАО "Свердловэнерго" не поступали.

Истец в качестве основания возникновения задолженности за проживание в гостинице представил ведомости, которые подписаны неустановленным лицом в одностороннем порядке. Ведомости оформлены не на ОАО "Свердловская энергосервисная компания"/ОАО "Свердловэнерго", а на другие организации, в том числе в ведомостях фигурируют следующие наименования: "Уралэнергоизоляция", ЗАО "Пермьэнергомонтаж", "Монтажники", "Изоляция", "Изолировщики" и т.п. Из ведомостей не следует, что проживали именно работники ОАО "Свердловская энергосервисная компания"/ОАО "Свердловэнерго".

Учитывая изложенные обстоятельства, третье лицо просит суд в удовлетворении исковых требований отказать.

В настоящем судебном заседании ОАО "МРСК Урала" представило суду дополнение к отзыву, в котором по существу предъявленных исковых требований пояснило, что дополнительным соглашением N 2 от марта 2004 г. к договору N 1 от 27.11.2003 г. предусмотрено обязательство заказчика по предоставлению жилья командированному персоналу подрядчика за счет подрядчика. Однако истцом представлены письма других организаций (ЗАО "Пермьэнергомонтаж", филиал "Уралэнергоизоляция") к истцу с просьбами обеспечить проживание работников данных организаций, а не работников ОАО "Свердловская энергосервисная компания"/ОАО "Свердловэнерго".

Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил, что 27.11.2003 г. между ФГУП "Пермский завод им. С.М. Кирова" (заказчиком) и ОАО "Свердловэнерго" Дирекция энергосервисных предприятий - филиала ОАО "Свердловэнерго" (подрядчиком) заключен договор N 1 на восстановление и ввод в эксплуатацию парового котла ст. N 6 на территории ТЭЦ-17 с целью выполнения условий договора N 25040Т0004-per-3043 с "Вашингтон Групп Интернэшнл Инк. (США)" в рамках соглашения, заключенного между РФ и США относительно безопасных перевозки, хранения и уничтожения оружия и предотвращения распространения оружия от 17.06.1992 года.

В силу п. 7.1.4. заказчик обязался предоставить за свой счет жилье командированному персоналу подрядчика.

В марте 2004 г. между ФГУП "Пермский завод им. С.М. Кирова" и ОАО "Свердловэнерго" Дирекция энергосервисных предприятий - филиала ОАО "Свердловэнерго" заключено дополнительное соглашение N 2 к договору N 1 от 27.11.2003 г., в соответствии с п. 7.4.1. которого заказчик (ФГУП "Пермский завод им. С.М. Кирова") обязался предоставить жилье командировочному персоналу подрядчика (ОАО "Свердловэнерго") за счет подрядчика.

На основании Распоряжения Правительства РФ N 1275-р от 11.09.2006 г. изменен вид ФГУП "Пермский завод им. С.М. Кирова" на Федеральное казенное предприятие "Пермский пороховой завод".

31.07.2004 г. на внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Свердловэнерго" принято решение о реорганизации ОАО "Свердловэнерго" в форме выделения и утверждении разделительного баланса (Протокол от 14.08.2004 г.). Из ОАО "Свердловэнерго" выделилось ОАО "Свердловская энергосервисная компания", которое было зарегистрировано в качестве самостоятельного юридического лица 01.04.2005 г.

В соответствии с разделительным балансом ОАО "Свердловэнерго" правопреемником прав и обязанностей, возникших с 01.04.2005 г. по договору N 1 от 27.11.2003 г., является ОАО "Свердловская энергосервисная компания".

В соответствии со ст. 58 ГК РФ при выделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

Частью разделительного баланса ОАО "Свердловэнерго" являются Правила распределения имущества, прав и обязанностей в период реорганизации ОАО "Свердловэнерго" в форме выделения (далее - Правила), в соответствии с которыми определяются порядок передачи, распределения, отнесения имущества, прав и обязанностей существовавших, но изменившихся или прекратившихся в переходный период (с даты составления разделительного баланса до даты государственной регистрации выделяемых обществ), а также порядок отнесения имущества, прав и обязанностей АО-энерго, приобретенных в переходный период к АО-энерго и /или выделяемым обществам.

С учетом изложенного обязательства ответчика по погашению задолженности за проживание персонала в гостинице возникли в переходный период.

В силу п. 1 правил сервисный вид деятельности - это деятельность по проведению ремонтных и строительно-монтажных работ, оказанию услуг по приобретению и складированию материально-технических ресурсов. Указанный вид деятельности после реорганизации ОАО "Свердловэнерго" осуществляет ОАО "Свердловская энергосервисная компания".

в соответствии с п. 4.4.5 Положения о Дирекции энергосервисных предприятий - филиале ОАО "Свердловэнерго", филиал осуществляет в том числе ремонтную и сервисную деятельность.

Как указывает истец, за период ремонта и ввода в эксплуатацию парового котла с 01.04.2004 г. по 30.04.2007 г. в гостинице, принадлежащей ФГУП "Пермский завод им. С.М. Кирова", проживал персонал подрядчика (ОАО "Свердловэнерго") и субподрядных организаций, которых вправе привлекать подрядчик в соответствии с п. 7.2.1. договора.

В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на внутреннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом судом оценивается относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства, а также достаточность и взаимная связь доказательств в их совокупности.

Изучив материалы дела, арбитражный суд не нашел оснований для удовлетворения исковых требований Федерального казенного предприятия "Пермский пороховой завод".

В соответствии с п. 2.3. Положения о Дирекции энергосервисных предприятий - филиале ОАО "Свердловэнерго" филиал осуществляет деятельность от имени Общества. Ответственность по всем обязательствам, принятым на себя филиалом в пределах его компетенции, несет Общество.

Пунктом 5.1 указанного Положения предусмотрено, что руководство деятельностью филиала осуществляет директор на условиях, предусмотренных трудовым договором, приказом "О распределении обязанностей между руководителями обособленного подразделения", настоящим Положением, доверенностью.

Как установлено судом, подтверждено материалами дела, пояснениями ответчика и третьего лица, дополнительное соглашение N 2 к договору N 1 от 27.11.2003 г. подписано директором филиала ОАО "Свердловэнерго" Дирекция энергосервисных предприятий Шевелевым Ю.П. в марте 2004 г. по доверенности N 119-244 от 31.03.2003 г. Данная доверенность была действительна до 31.12.2003 г.

В соответствии с указанной доверенностью директору филиала - Дирекции энергосервисных предприятий ОАО "Свердловэнерго" было предоставлено право заключать все виды договоров в Российской Федерации (кроме сделок с недвижимым имуществом, за исключением предусмотренных п. 5) связанных с деятельностью Дирекции, размер которых не превышает 28000000 руб.

Сделки и другие юридические действия порождают права и обязанности для лица, совершающего эти действия (ст. 8 ГК РФ). Для того чтобы в результате сделки возникли правовые последствия у лица иного, чем совершившего действие, необходимо специальное право. Поэтому сделка, совершенная без полномочия или с отступлениями от него, не создает правовых последствий для представляемого.

Закон (ст. 183 ГК РФ) допускает замену предварительного уполномочия последующим одобрением. В этом случае правовые последствия для представляемого возникают с момента совершения сделки. Одобрение сделки, совершенной от имени юридического лица, в какой бы форме оно не было сделано, должно исходить от органа или лица, обладающего соответствующими полномочиями.

Документов, подтверждающих последующее одобрение подписания дополнительного соглашения N 2 от марта 2004 г. к договору N 1 от 27.11.2003 г., истцом в материалы дела не представлено.

В обоснование заявленных в иске требований истец ссылается на оформленные в соответствии с действующим законодательством и согласно тарифам гостиницы ведомости проживания, а также представленные в материалы дела письма сторонних организаций к истцу (заявки) с просьбами обеспечить проживание работников данных организаций.

Из приложенных к исковому заявлению заверенных копий ведомостей проживания, а также представленных в материалы дела писем организаций (ЗАО "Пермьэнергомонтаж", филиал "УРАЛЭНЕРГОИЗОЛЯЦИЯ", Добрянского монтажного управления ЗАО "Трест Уралэнергомонтаж" и др.), адресованные истцу, с просьбами обеспечить проживание работников данных организаций, не следует того, что в гостинице проживали сотрудники ответчика в соответствии с условиями договора и дополнительного соглашения к нему.

Кроме того, каким-либо образом соотнести представленные в материалы дела заявки с ведомостями проживания не представляется возможным.

Расчет суммы исковых требований составлен истцом на основании счетов-фактур, представленных в материалы дела (доказательства направления последних в адрес ответчика не представлено). Пояснить, каким образом на основании представленных в материалы дела первичных документов сложилась сумма исковых требований истец не смог.

Учитывая все изложенные обстоятельства, факт проживания в гостинице ФГУП "Пермский завод им. С.М. Кирова" персонала подрядчика (ОАО "Свердловэнерго") истцом не доказан.

Ответчик в порядке ст. 199 ГК РФ заявил о пропуске истцом по части исковых требований срока исковой давности.

Согласно ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Общий срок исковой давности установлен в три года (ст. 196 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно п. 2 ст. 200 ГК РФ по обязательствам, срок исполнения которых не определен, течение срока исковой давности начинается с момента, когда у кредитора возникает право предъявить требование об исполнении обязательства.

В соответствии с п. 2 ст. 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда обязательство (в данном случае обязательство по оплате проживания в гостинице) не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства.

Обязательство, не исполненное в разумный срок, а равно обязательство, срок исполнения которого определен моментом востребования, должник обязан исполнить в семидневный срок со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не вытекает из закона, иных правовых актов, условий обязательства, обычаев делового оборота или существа обязательства.

Согласно исковому заявлению услуги гостиницы по договору N 1 от 27.11.2003 г. были оказаны ответчику в период с 01.04.2004 г. по 30.04.2007 г. Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском 28.04.2008 г. (по почте исковое заявление направлено в суд 23.04.2008 г.).

Оснований для приостановления, перерыва срока исковой давности, предусмотренных ст.ст. 202, 203 ГК РФ, судом не установлено.

Из представленных в дело доказательств следует, что истец узнал о нарушении своего права в апреле 2004 г. До 23.04.2008 г. истец не обращался к ответчику с требованиями об оплате услуг гостиницы, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

В связи с изложенным суд пришел к выводу о том, что по части требований (с 01.04.2004 г. по 23.04.2005 г.) истец обратился в арбитражный суд за пределами срока исковой давности, установленного ст. 196 ГК РФ.

В связи с указанными обстоятельствами требования истца необоснованны и удовлетворению не подлежат.

При отказе в удовлетворении иска судебные расходы по уплате госпошлины относятся на истца (ст. 110 АПК РФ).

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

В иске отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.