Решение Арбитражного суда Свердловской области от 12 сентября 2008 г. N А60-13793/2008-С11 Требование о признании недействительной сделки по передаче векселя не удовлетворено, поскольку не представлено доказательств, подтверждающих предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора (извлечение)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 12 сентября 2008 г. N А60-13793/2008-С11

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 февраля 2009 г. N Ф09-355/09-С4 настоящее решение оставлено без изменения

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 апреля 2009 г. N 4873/09 отказано в передаче настоящего решения в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

См. дополнительную информацию к настоящему решению

Резолютивная часть решения объявлена 11 сентября 2008 года

Полный текст решения изготовлен 12 сентября 2008 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи, при ведении протокола судебного заседания судьей,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Чкаловские коммунальные системы" к Открытому акционерному обществу "Свердловэнергосбыт", Астраханову Павлу Викторовичу, Обществу с ограниченной ответственностью "Шабровские электрические сети", о признании сделки по передаче векселя недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от истца: Решетников И.В. - представитель по доверенности N 07 от 10.04.2008 г.;

от ответчиков: Фефелов А.А. - представитель по доверенности N 66 Б 218656 от 25.12.2007 г. (от ОАО "Свердловэнергосбыт"); Гопп А.А. - представитель по доверенности б/н от 12.02.2008 г. (от ООО "Шабровские электрические сети"); Коцкина Т.А. - представитель по доверенности б/н от 10.09.2008 г. (от Астраханова П. В.).

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Истец обратился в арбитражный суд с требованием о признании сделки по передаче векселя на сумму 13091655 руб. 12 коп. конкурсным управляющим Астрахановым П.В. конкурсному кредитору ОАО "Свердловэнергосбыт" недействительной и просил применить последствия недействительности данной сделки, обязав стороны вернуть полученное по сделке, в том числе обязать ОАО "Свердловэнергосбыт" вернуть ООО "Шабровские электрические сети" вексель ОАО "Свердловэнергосбыт-Кушва" на сумму 13091655 руб. 12 коп., переданный конкурсным управляющим Астрахановым П.В. по акту приема-передачи от 23.11.2007 г., в случае невозможности - возвратить полученное в натуре, возместив его стоимость в деньгах, в названной сумме, со ссылкой на нормы статей 12, 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 3 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В обоснование заявленного требования истец указывает, что передача векселя на сумму 13091655 руб. 12 коп. конкурсным управляющим Астрахановым П.В. противоречит пункту 3 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", поскольку влечет предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора (ОАО "Свердловэнергосбыт") перед другими кредиторами и может быть оспорена кредитором, чьи права и интересы нарушены.

В судебном заседании 11.09.2008 г. истцом заявлено ходатайство об уточнении (дополнении обоснования) исковых требований:

Истец полагает, что действия по передаче векселя являются сделкой, так как направлены на прекращение прав требования ОАО "Свердловэнергосбыт" по отношению к ООО "Шабровские электрические сети" в размере 13091655 руб. 12 коп. (по реестру требований, а не во исполнение судебного акта). По мнению истца, взаимная передача векселей привела к зачету взаимных требований, что недопустимо в силу пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве. С учетом этого истцом дополнено обоснование иска со ссылкой на пункт 1 статьи 63 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В судебном заседании ответчиком ОАО "Свердловэнергосбыт" были заявлены ходатайства:

Об отказе от ранее заявленного ходатайства и принятого судом в материалы дела об оставлении заявления без рассмотрения.

Ходатайство судом удовлетворено, отказ принят;

О прекращении производства по настоящему дела по основаниям п. 2 ч. 1 статьи 150 АПК РФ, поскольку заявленные требования были предметом рассмотрения по другому делу в Арбитражном суде Свердловской области. Вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 16.06.2008 г. по делу N А60-6863/2008-С11 в удовлетворении исковых требований ООО "Чкаловские коммунальные системы" было отказано. Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.08.2008 г. указанное выше решение оставлено без изменений. Ответчик полагает, что предмет и основания настоящего иска полностью совпадают, как и состав сторон.

Ходатайство судом оставлено без удовлетворения в силу следующего: исковые требования по делу N А60-6863/2008-С11 были основаны только на нормах Гражданского кодекса Российской Федерации и истец полагал сделку ничтожной. Требования данного иска имеют новые основания, со ссылкой на нормы пункта 3 статьи 103, пункта 1 статьи 63 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", то есть истец считает данную сделку оспоримой.

Ответчик ООО "Шабровские электрические сети" указал в представленном суду письменном отзыве и пояснил в предварительном судебном заседании, что решением общего собрания кредиторов ООО "Шабровские электрические сети" (протокол от 21.09.2007 г.) образован комитет кредиторов. Согласно решению комитета кредиторов ООО "ШЭС" (протокол от 19.11.2007 г.) утвержден график частичного погашения реестровой задолженности ООО "Шабровские электрические сети". Во исполнение принятого решения комитета кредиторов конкурсным управляющим должника 23.11.2007 г. частично удовлетворено требование конкурсного кредитора ОАО "Свердловэнергосбыт" в размере 13091655 руб. 12 коп. (акт приема-передачи векселя от 23.11.2007 г.). Решение об утверждении графика частичного погашения реестровой задолженности ООО "Шабровские электрические сети" принято в пределах полномочий комитета кредиторов, является правомерным, никем не обжаловано. Кроме того, ответчик считает, что передача векселя ООО "Свердловэнергосбыт-Кушва" номинальной стоимостью 13091655 руб. 12 коп. от ООО "Шабровские электрические сети" к ОАО "Свердловэнергосбыт" не является по смыслу статьи 153 ГК РФ сделкой, поскольку данный документ направлен на исполнение обязанности по оплате задолженности, установленной судебными актами. Спорный вексель, по мнению ответчика, выступает средством платежа. Просит отказать в удовлетворении иска.

Ответчик арбитражный управляющий Астраханов П.В. поддержал доводы, изложенные в письменном отзыве ООО "Шабровские электрические сети", указав, что в ноябре 2007 г. активы предприятия превышали текущие обязательств более чем на 50 млн. рублей, то есть предприятие располагало средствами на погашение требований конкурсных кредиторов согласно утвержденному графику, а также средствами на погашение текущих обязательств. Считает, что, исполняя обязанности конкурсного управляющего, ООО "Шабровские электрические сети" действовало во исполнение решения комитета кредиторов должника, в интересах конкурсных кредиторов и строго в соответствии с положениями Закона о банкротстве. Просит отказать в удовлетворении иска.

Ответчик ОАО "Свердловэнергосбыт" указал в представленном суду письменном отзыве и пояснил в предварительном судебном заседании, что пропорциональное погашение задолженности перед остальными кредиторами третьей очереди было предусмотрено протоколом от 28.11.2007 г., соответственно решение комитета кредиторов ООО "Шабровские электрические сети" о частичном погашении реестровой задолженности не противоречит указанным нормам закона. Поддержал доводы, изложенные в письменных отзывах ответчиков.

Рассмотрев исковое заявление, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, заслушав представителей сторон, арбитражный суд установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.10.2006 г. по делу N А60-15511/2006-С11, N А60-15462/2006-С11 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Кирпищиков Анатолий Иванович.

Определением суда от 20.11.2006 года по делу N А60-15462/2006-С11, А60-15511/2006-С11 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Шабровские электрические сети" включено требование ОАО "Свердловэнергосбыт" в размере 63800967 руб. 05 коп.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.05.2007 года ООО "Шабровские электрические сети" признано несостоятельным (банкротом), в отношении имущества должника открыта процедура конкурсного производства сроком на 12 месяцев, конкурсным управляющим утвержден Пермикин В.В.

Определением арбитражного суда от 12.11.2007 года по настоящему делу конкурсный управляющий Пермикин В.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. Конкурсным управляющим ООО "Шабровские электрические сети" утвержден Астраханов П.В., полномочия которого прекращены Постановлением от 28.11.2007 года Федерального арбитражного суда Уральского округа по делу N Ф09-3424/2007-04.

Решением комитета кредиторов (протокол от 19.11.2007 года) утвержден график частичного погашения реестровой задолженности ООО "Шабровские электрические сети". Указанное решение не оспорено и не признано недействительным.

Во исполнение указанного решения комитета кредиторов ООО "Шабровские электрические сети" частично погасило задолженность перед ОАО "Свердловэнергосбыт" посредством передачи простого векселя ООО "Свердловэнергосбыт-Кушва" N 1 от 21.11.2007 г. вексельной стоимостью 13091655,12 руб. со сроком платежа по предъявлении (акт приема-передачи векселей от 23.11.2007 г.).

Полагая, что действия конкурсного управляющего ООО "Шабровские электрические сети" по передаче векселя ООО "Свердловэнергосбыт-Кушва" номинальной стоимостью 13091655,12 руб. (дата составления - 21.11.2007 года, N 1) являются сделкой, не соответствующей требованиям пункта 3 статьи 103 и пункта 1 статьи 63 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", ООО "Чкаловские коммунальные системы", являющееся конкурсным кредитором ООО "Шабровские электрические сети", обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. По мнению истца, названная сделка является недействительной.

От предложения суда об уточнении исковых требований истец отказался.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Положениями пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Исходя из положений статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Как предусмотрено статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают не только из договоров и иных сделок, но и из других оснований, в том числе из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 3 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Следовательно, при рассмотрении спора о признании сделки недействительной на основании указанной нормы права необходимо установить наличие в совокупности двух условий: заключена ли спорная сделка в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, и повлекла ли она за собой предпочтительное удовлетворение требования одного из кредиторов перед требованиями других кредиторов.

В данном случае, действия по передаче векселя на сумму 13091655 руб. 12 коп. по акту приема-передачи векселей от 23.11.2007 года сделкой не являются. Правовая конструкция сделки в этом случае просто отсутствует, так как данный документ не носит самостоятельный характер и не связан с наступлением правовых последствий, а направлен на исполнение обязанности по оплате задолженности, установленной определением арбитражного суда от 20.11.2006 года по делу N А60-15462/2006-С11, А60-15511/2006-С11 (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При указанных обстоятельствах ссылка на статьи 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и положения пункта 3 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" неправомерна.

Из содержания акта приема-передачи векселя ООО "Свердловэнергосбыт-Кушва" номинальной стоимостью 13091655,12 руб. (дата составления 21.11.2007 года, N 1) от 23.11.2007 года следует, что основанием для передачи векселя явилось частичное исполнение требования ОАО "Свердловэнергосбыт" как кредитора ООО "Шабровские электрические сети" в деле о банкротстве.

Следовательно, в этой ситуации спорный вексель выступает средством платежа. Доказательств, подтверждающих обратное, материалы дела не содержат, как и не представлено доказательств, подтверждающих предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора.

Аналогичная правовая позиция по данному вопросу была изложена во вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Свердловской области от 16.06.2008 года по делу N А60-6863/2008-С11 и Постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда по этому же делу от 25.08.2008 г., имеющем в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для настоящего дела.

Ссылка истца на нарушение положений абзаца 6 пункта 1 статьи 63 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" также является необоснованной в силу того, что ограничения, установленные указанной нормой закона, распространяются на процедуру наблюдения, тогда как действия по передаче векселя имели место в процедуре конкурсного производства, на которую распространяются положения статьи 126 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и, в связи с изложенным выше. Истцом также не представлено доказательств, подтверждающих проведение сторонами зачета (в смысле положений статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, требование истца о применении последствий недействительности сделки (то есть двухсторонняя реституция), при изложенных обстоятельствах представляется невозможной с учетом заявленного (сформулированного) требования об этом.

Суду представляется, что истцом избран ошибочный способ защиты своих интересов.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

В удовлетворении иска отказать полностью.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.