Решение Арбитражного суда Свердловской области от 10 сентября 2008 г. N А60-21156/2007-С3 Суд отказал в признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, поскольку со стороны истца - лица, в интересах которого установлены ограничения, имеется одобрение спорной сделки, а именно: принятие от ответчика оплаты по указанному договору, что подтверждается представленными истцом копиями платежных поручений, полученные денежные средства ответчику обществом в лице уполномоченного органа не возвращены (извлечение)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 10 сентября 2008 г. N А60-21156/2007-С3

Резолютивная часть решения объявлена 29 июля 2008 года

Полный текст решения изготовлен 10 сентября 2008 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи, при ведении протокола судебного заседания судьей,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества "Шабровский тальковый комбинат" к обществу с ограниченной ответственностью "Уралтранскомплект"

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки

при участии в судебном заседании

от истца: Санатина С.А. - представитель по доверенности от 01.11.2007 г.

от ответчика: Осинцев Е.А. - представитель по доверенности от 12.03.2008 г.

Лицам, участвующим в деле, разъяснены процессуальные права и обязанности. Отводов составу суда не заявлено.

Истец просит признать недействительным договор купли-продажи от 08.06.2007 г. недвижимого имущества (сооружение основного назначения - Дамба (литер 1), длина по гребню 2800 м, ширина по гребню 6-8 м, максимальная высота 8 м, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, в 1 км на север от производственной площадки ОАО "Шабровский тальковый комбинат"), заключенный между истцом и ответчиком, и применить последствия недействительности сделки путем приведения сторон в первоначальное положение.

Исковые требования мотивированы ссылкой на ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. В частности, в обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что спорный договор заключен от имени истца директором Рагимовым Р.А. с превышением полномочий директора, предусмотренных п. 1.3 Устава ОАО "Шабровский тальковый комбинат", в соответствии с которым полномочия директора на совершение сделок от имени общества ограничены пределом в 200000 руб. суммы сделки. Для заключения сделок, сумма которых превышает 200000 руб., необходимо согласие Совета директоров общества. Стоимость имущества по оспариваемому договору определена в размере 6000000 руб., вместе с тем согласия на совершение или последующего одобрения спорной сделки Советом директоров не было.

Ответчик исковые требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве на иск. Пояснил, что перед заключением спорного договора ознакомился с Уставом ОАО "Шабровский тальковый комбинат" и был осведомлен об имеющихся ограничениях полномочий исполнительного органа (директора общества) на заключение сделок, стоимость которых превышает 200000 руб. Однако ответчику была представлена копия протокола заседания Совета директоров ОАО "Шабровский тальковый комбинат" от 06.06.2007 г., в соответствии с которым Совет директоров единогласно одобрил заключение оспариваемого договора. Таким образом, по мнению ответчика, у него не было оснований сомневаться в законности совершаемой сделки и воле истца на отчуждение ответчику имущества по названному договору. На основании изложенного ответчик считает себя добросовестным приобретателем переданного по спорному договору имущества и просит в удовлетворении исковых требований отказать.

Истец поддерживает ходатайство об истребовании доказательств (подлинного регистрационного дела в отношении спорного недвижимого имущества), направленное в суд 29.05.2008 г.

В судебном заседании 22.07.2008 г. объявлен перерыв до 15 час. 00 мин. 29.07.2008 г. После окончания перерыва судебное заседание продолжено при участии представителей истца и ответчика.

Ответчик заявил ходатайство о приобщении к материалам дела доказательств - копии доверенности от 05.02.2007 г., копии совместного письма истца и ответчика б/н, б/д, копии письма ОАО "Шабровский тальковый комбинат" от 05.07.2007 г.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено, копии указанных документов приобщены к материалам дела.

Истец заявил ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А60-2154/2008-С11.

Ходатайство судом рассмотрено и отклонено ввиду отсутствия оснований для приостановления производства по делу, предусмотренных п. 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В настоящем судебном заседании судом рассмотрено и отклонено ходатайство истца о проведении повторной почерковедческой экспертизы, поступившее в суд 27.05.2008 г., в связи с отсутствием оснований для назначения повторной экспертизы, предусмотренных п. 2 ст. 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (наличие сомнений в обоснованности заключения эксперта либо наличие противоречий в выводах эксперта).

Истец заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Юнусова Р.А.

Присутствующий в судебном заседании представитель третьего лица Осинцев Е.А. по доверенности от 17.06.2008 г. N 66Б456136 не возражает против рассмотрения дела с его участием, на объявлении перерыва либо отложении судебного заседания в связи с его привлечением к участию в деле представитель третьего лица не настаивает.

Ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Юнусова Р.А, судом рассмотрено и удовлетворено на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд завершает судебное заседание, открытое при участии представителей сторон, без участия третьего лица Юнусова Р.А. и открывает судебное заседание при участии сторон и третьего лица Юнусова Р.А.

Истец поддерживает исковые требования.

Ответчик исковые требования не признает.

Третье лицо просит отказать в удовлетворении исковых требований, отзыв на иск не представил.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон, суд установил:

В соответствии с заключенным между сторонами договором купли-продажи от 08.06.2007 г. ОАО "Шабровский тальковый комбинат" (продавец) передало в собственность ООО "Уралтранскомплект" (покупателю) недвижимое имущество - Дамбу (литер 1), длина по гребню 2800 м, ширина по гребню 6-8 м, максимальная высота 8 м, расположенное по адресу: г. Екатеринбург, в 1 км на север от производственной площадки ОАО "Шабровский тальковый комбинат").

От имени продавца (ОАО "Шабровский тальковый комбинат") договор купли-продажи от 08.06.2007 г. подписан Рагимовым Рашадом Адиль оглы, действующим на основании Устава ОАО "Шабровский тальковый комбинат".

Истец, полагая, что Рагимов Р.А.О. при совершении вышеназванной сделки вышел за пределы ограничения полномочий, установленных учредительными документами общества, обратился в суд с настоящим иском о признании спорной сделки (договора купли-продажи от 08.06.2007 г.) недействительной на основании ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и применении последствий недействительности данной сделки.

В силу ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Таким образом, сделка может быть признана судом недействительной на основании ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации в том случае, если истец докажет, что полномочия органа юридического лица ограничены его учредительными документами по сравнению с тем, как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении орган вышел за пределы этих ограничений, и когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Как следует из материалов дела, на момент совершения спорной сделки Рагимов Р.А.О. являлся директором ОАО "Шабровский тальковый комбинат" - продавца по договору купли-продажи от 08.06.2007 г. (протокол заседания Совета директоров от 03.08.2006 г.). Таким образом, Рагимов Р.А.О. в силу ст. 69 ФЗ"Об акционерных обществах" являлся единоличным исполнительным органом общества, который в силу п. 2 названной статьи без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки от имени общества.

В соответствии с п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права, принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. При этом лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пп. 3 п. 3 ст. 35 Устава ОАО "Шабровский тальковый комбинат" в редакции от 02.05.2007 г., действующей на дату совершения спорной сделки, к компетенции директора относится совершение сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности общества на сумму, не превышающую 100000 руб. Заключение сделок на сумму, превышающую 100000 руб., отнесено пп. 1.19 п. 1 ст. 31 Устава общества к компетенции Совета директоров общества.

Из изложенного следует, что на момент совершения спорной сделки полномочия директора ОАО "Шабровский тальковый комбинат" Рагимова Р.А.О. на совершение сделок от имени данного общества были ограничены учредительными документами общества суммой в 100000 руб.

Как следует из договора купли-продажи от 08.06.2007 г., стоимость передаваемого по данному договору недвижимого имущества была определена сторонами суммой в 6000000 руб.

Довод ответчика о том, что ответчик является добросовестным приобретателем переданного по спорному договору имущества, так как до подписания договора ему была представлена копия протокола заседания Совета директоров ОАО "Шабровский тальковый комбинат" от 06.06.2007 г., в соответствии с которым Совет директоров единогласно одобрил заключение оспариваемого договора, и, следовательно, у ответчика не было оснований сомневаться в законности совершаемой сделки и воле истца на отчуждение ответчику имущества по названному договору, судом не принимается на основании нижеследующего.

Пунктом 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" предусмотрено, что из смысла статьи 174 Кодекса следует, что закон допускает случаи, когда другая сторона в сделке не знала и не должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях, ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для арбитражного суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Протокол заседания Совета директоров ОАО "Шабровский тальковый комбинат" от 06.06.2007 г., на который ссылается ответчик в качестве обоснования своих возражений, не может рассматриваться в качестве надлежащего доказательства согласия Совета директоров на заключение оспариваемого договора, поскольку данный протокол представлен в материалы дела в копии и его подлинность оспаривается истцом. В частности, на основании определения Арбитражного суда Свердловской области от 18.12.2007 г. по ходатайству истца была назначена почерковедческая экспертиза подлинности подписи Опарина О.А. (председательствующего на заседании Совета директоров 06.06.2007 г.), выполненной на вышеназванном протоколе. Однако экспертная организация письмом от 29.04.2008 г. N 572/06-3 сообщила о невозможности дать заключение по поставленному вопросу, в связи с плохим качеством представленной на исследование копии документа.

При этом, поскольку подлинный экземпляр указанного протокола в материалах дела отсутствует, не представляется возможным установить достоверность представленного экземпляра протокола.

На основании изложенного суд в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не принимает представленную в материалы дела копию протокола заседания Совета директоров ОАО "Шабровский тальковый комбинат" от 06.06.2007 г., в качестве документа, подтверждающего согласие Совета директоров на совершение спорного договора.

Вместе с тем, в соответствии с п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 г. N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" лицо, в интересах которого установлены ограничения, вправе впоследствии одобрить сделку, совершенную с пороками, упомянутыми в статье 174. Поскольку данная норма не содержит положений об одобрении сделок, в силу статьи 6 Кодекса к таким отношениям следует применять пункт 2 статьи 183 Кодекса, регулирующий сходные отношения (аналогия закона).

При этом следует иметь в виду, что одобрением сделки может быть признан, в частности, факт принятия истцом исполнения по оспариваемой сделке, который свидетельствует о том, что сделка была одобрена, в том числе уполномоченным органом юридического лица. Основания для признания сделки недействительной по ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации в таком случае отсутствуют.

Как следует из материалов дела, со стороны истца - лица, в интересах которого установлены ограничения, имеется одобрение спорной сделки, а именно: принятие от ответчика оплаты по договору купли-продажи от 08.06.2007 г., что подтверждается представленными истцом копиями платежных поручений от 25.06.2007 г. N 32, от 02.07.2007 г. N 38, от 17.07.2007 г. N 43 на общую сумму 3566292 руб. 57 коп., пунктом 3 договора купли-продажи от 08.06.2007 г., где стороны подтверждают, что до подписания настоящего договора покупатель передал продавцу деньги в сумме 6000000 руб. в качестве полной оплаты цены отчуждаемого объекта, справкой в Главное управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области от 07.07.2007 г. N 309.

Доводы истца о том, что уполномоченный орган - Совет директоров ОАО "Шабровский тальковый комбинат" - не совершал действий по одобрению сделки в виде принятия соответствующего решения, судом не принимается во внимание, поскольку фактически такое одобрение в виде принятия оплаты по сделке было совершено со стороны общества. Денежные средства ответчику обществом в лице уполномоченного органа не возвращены.

При таких обстоятельствах, поскольку основания для признания сделки (договора купли-продажи от 08.06.2007 г.) недействительной на основании ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации у суда отсутствуют, исковые требования не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь ст. 110, ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд решил:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.