Решение Арбитражного суда Свердловской области от 31 октября 2008 г. N А60-13590/2008-С11 Суд признал недействительными решения внеочередного собрания акционеров общества, поскольку на момент проведения оспариваемого общего собрания корпорации истец являлся единственным владельцем обыкновенных акций общества, который имел право принимать оспариваемые решения, однако истец в проведенном собрании не участвовал, в связи с чем такое собрание является неправомочным, а принятые на этом собрании решения - недействительными, не порождающими правовых последствий (извлечение) (отменено)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 31 октября 2008 г. N А60-13590/2008-С11

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 4 мая 2009 г. N Ф09-2556/09-С4 настоящее решение отменено

См. дополнительную информацию к настоящему решению

Резолютивная часть решения объявлена 29 октября 2008 г.

Полный текст решения изготовлен 31 октября 2008 г.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи, при ведении протокола судебного заседания судьей,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело N А60-13590/2008-С11 по иску Ахтямова Андрея Дамировича к закрытому акционерному обществу "Корпорация "Уралинвестэнерго" (далее - ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго", корпорация, общество) о признании недействительным решения внеочередного собрания акционеров.

В судебном заседании приняли участие представители:

истца - Апальков К.Б., доверенность от 13.11.2007 N 66А 955741;

ответчика - Гончарова Н.В., ликвидатор, протокол внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" от 14.07.2008.

В судебном заседании 22 октября 2008 объявлен перерыв до 29 октября 2008 до 13 час. 30 мин. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Ахтямов А.Д. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" о признании недействительным на основании ст. 44, 47, 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" решения внеочередного собрания акционеров ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго", состоявшегося 31.01.2008.

По заявленным исковым требованиям истец в предварительном судебном заседании пояснил, что общим собранием акционеров ответчика, состоявшемся 31.01.2008, принято решение о назначении генеральным директором ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" Гончаровой Н.В.

О проведении указанного собрания истцу стало известно в ходе рассмотрения дела N А60-7109/2008-С5 по заявлению Гончаровой Н.В. к Инспекции ФНС РФ по Октябрьскому району о признании незаконным отказа инспекции во внесении в ЕГРЮЛ данных о смене генерального директора.

Истец, который, по его мнению, является владельцем 100% обыкновенных акций ответчика, не принимал решения о прекращении своих полномочий как генерального директора и назначении нового генерального директора, в связи чем, просит признать решение общего собрания акционеров ответчика от 31.01.2008 недействительным.

Ответчик представил письменный отзыв, в удовлетворении исковых требований просит отказать, указывая, что оспариваемое собрание проведено обществом с соблюдением всех требований Федерального закона "Об акционерных обществах".

В обоснование возражений ответчик ссылается на то, что решением Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 23.08.2004 признаны недействительными договоры по отчуждению Ахтямовым А. Д. третьим лицам 134137 обыкновенных и 48301 привилегированных акций корпорации, что, по мнению ответчика, является правовым основанием для возврата Ахтямову А.Д. указанных акций и проведения обратных операций в реестре по возвращению акций от третьих лиц. Однако, за проведением указанных операций в реестре и возвращением на свой лицевой счет ранее отчужденных акций истец не обратился. Кроме того, ответчик ссылается на приговор Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 20.07.2007, которым удовлетворен гражданский иск Ахтямова А. Д. о возмещении имущественного ущерба в размере 74982918 руб. 40 коп., что соответствовало стоимости похищенных ценных бумаг. Таким образом, полагает ответчик, на момент реорганизации корпорации за Ахтямовым А. Д. числилось только 60263 обыкновенных и 16499 привилегированных акции корпорации.

Помимо этого, ответчик указывает на то, что акции корпорации были конвертированы в акции ЗАО "Уралгрупп" по состоянию на 08.11.2005, и в настоящее время погашены в связи с ликвидацией ЗАО "Уралгрупп", а автоматическая обратная конвертация акций невозможна.

Реестр акционеров ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" был восстановлен и зафиксирован по состоянию на 08.11.2005, так как никаких операций с указанными акциями после их погашения производиться не может. Факт отсутствия акций ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" установлен судебными актами по делу N А07-27756/04-Г-ГЕА/ГЛШ.

Ответчиком представлены документы на 150 листах, поименованные в отзыве, а также протокол внеочередного общего собрания акционеров от 25.07.2008, которые судом приобщены к материалам на основании ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик представил подлинники указанных документов на обозрение суду, которые после обозрения возвращены ответчику.

После перерыва истец представил в материалы дела постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 03.04.2007 по делу N Ф09-1722/07-С4, выписку из ЕГРЮЛ от 18.07.2008 на ответчика, которые судом приобщены к материалам дела на основании ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчиком после перерыва в материалы дела представлены: список клиентов номинальных держателей, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров, по состоянию реестра на 12.09.2005; список владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" на дату государственной регистрации реорганизации ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" путем слияния и прекращении деятельности ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" - 08.11.2005; протокол заседания совета директоров ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" от 26.12.2007; протокол N 1 заседания ликвидационной комиссии ЗАО "УралГрупп", которые приобщены судом к материалам дела.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил:

Решением общего собрания акционеров ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго", состоявшимся 31.01.2008, генеральным директором общества избрана Гончарова Наталья Владимировна. Как следует из представленной истцом выписки из протокола указанного собрания, в собрании приняли участие акционеры, обладающие в совокупности 502606 голосов, при этом число голосов, которыми обладали лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, равняется 810000 голосов.

Полагая, что указанное решение общего собрания акционеров корпорации принято с нарушением требований закона и нарушает права и интересы Ахтямова А. Д. как генерального директора ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" и акционера корпорации, обладающего 100% обыкновенных акций общества, поскольку он не принимал решения о прекращении своих полномочий как генерального директора корпорации и назначении нового генерального директора, Ахтямов А. Д. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд полагает исковые требования подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

Право на оспаривание решения общего собрания акционеров принадлежит лицу, являющемуся акционером общества на момент проведения собрания и на момент рассмотрения спора.

При удостоверении прав владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска в системе ведения реестра вопрос о наличии у истца статуса акционера разрешается на основании данных реестра акционеров (ст. 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг").

При рассмотрении спора о признании недействительными решений общего собрания акционеров в случае, если реестр акционеров утрачен, вопрос о наличии у истца статуса акционера входит в предмет доказывания по делу.

При этом надлежащим доказательством, подтверждающим право на акции, является выписка из реестра акционеров общества либо соответствующий судебный акт о правах на акции.

Совокупностью представленных в материалы дела доказательств, а именно: договором о реорганизации ООО "Корпорация "Уралинвестэнерго" в ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго", договорами купли-продажи ценных бумаг от 29.07.2002, выпиской N 01 из реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" от 12.08.2002 подтверждается, что Ахтямову А. Д. принадлежит право на 607500 обыкновенных именных акций корпорации и 70880 привилегированных именных акций ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго".

Ответчиком не представлено доказательств, что после выдачи указанной выписки N 01 из реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" от 12.08.2002 Ахтямов А. Д. совершал действия, направленные на передачу прав по указанным акциям другим лицам.

Кроме того, обстоятельства, подтверждающие наличие у Ахтямова А. Д. права на 100% обыкновенных акций и 83% всех акций ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 28.09.2004 по делу N А76-13957/04-6-284. Факт того, что истец является акционером ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго", владеющим 100% обыкновенных акций общества неоднократно устанавливался судами, в частности, в решении Арбитражного суда Свердловской области от 23.11.2007 по делу N А60-19920/2006-С2, постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.02.2008 по делу N А60-16669/2007, а также в приговоре Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 20.06.2007 по делу 1-4/2007, кассационном определении судебной коллегии по уголовным делам Свердловского областного суда от 15.11.2007, имеющими в силу ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора.

Помимо этого, вступившими в законную силу судебными актами, в частности, решениями Арбитражного суда Свердловской области от 06.04.2006 по делу N А60-2905/2006-С9, N А60-13417/2005-С2, N А60-20259/2004-С5 установлено, что Ахтямов А. Д. является собственником 83% от всех размещенных акций ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго". Указанные судебные акты в силу ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеют обязательное значение, как для суда, так и для лиц, участвующих в деле, поэтому факт принадлежности Ахтямову А. Д. именно такого количества акций, установленный вступившими в законную силу судебными актами, не может не учитываться судом и при рассмотрении настоящего дела.

В соответствии со ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Суд считает, что договор о реорганизации ООО "Корпорация "Уралинвестэнерго" в ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго", договоры купли-продажи ценных бумаг от 27.07.2002, выписка N 01 из реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" от 12.08.2002 являются допустимыми и достаточными доказательствами, свидетельствующими о наличии у Ахтямова А. Д. прав на 100 % обыкновенных акций и 83% всех акций корпорации и, соответственно, права на принятие оспариваемого решения. При этом суд учитывает также вышеназванные вступившие в законную силу судебные акты, имеющие в силу ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, а также в силу ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязательное значение для рассмотрения настоящего спора. Иного в порядке, предусмотренном ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчиком не доказано.

Таким образом, на момент проведения оспариваемого общего собрания корпорации Ахтямов А. Д. являлся единственным владельцем обыкновенных акций общества, который имел право принимать оспариваемое решение.

Согласно п. 1 ст. 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

В соответствии с подп. 8 п. 1 ст. 48 названного Закона к компетенции общего собрания акционеров относится образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. При этом Уставом ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" (п. 8.4 Устава) избрание единоличного исполнительного органа общества относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров.

Согласно п. 3 ст. 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно.

Поскольку истец в оспариваемом собрании акционеров ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" не участвовал, сам таких решений не принимал, такое собрание на основании подп. 8 п. 1 ст. 48, п .1 ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" является неправомочным, а принятые на этом собрании решения - недействительными, не порождающими правовых последствий.

Доводы ответчика о том, что судебными актами по делу N А07-27756/04-Г-ГЕА/ГЛШ установлен факт отсутствия в настоящее время акций ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" отклоняются, поскольку отсутствие акций ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" в объективной действительности само по себе не свидетельствует об отсутствии у Ахтямова А. Д. права на эти акции, которое установлено вступившими в законную силу судебными актами.

Доводы ответчика о том, приговором Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 20.07.2007 удовлетворен гражданский иск Ахтямова А. Д. о возмещении имущественного ущерба в размере 74982918 руб. 40 коп., что соответствовало стоимости похищенных ценных бумаг, не могут быть приняты во внимание, поскольку возмещение приговором суда имущественного ущерба не влечет за собой прекращения права Ахтямова А. Д. на акции ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго".

Доводы ответчика о том, что оспариваемое собрание проведено обществом с соблюдением всех требований Федерального закона "Об акционерных обществах", суд не принимает, поскольку данные доводы противоречат установленным судом обстоятельствам.

Иные доводы ответчика отклоняются как не соответствующие обстоятельствам дела, установленным судом при разрешении настоящего спора.

Ответчиком не представлено надлежащих доказательств, опровергающих доводов истца, подтвержденных представленными в материалы дела доказательствами, а также выводов, установленных вступившими в законную силу судебными актами, о наличии у истца права на контрольный пакет акций ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго".

На основании изложенного исковые требования подлежат удовлетворению, оспариваемое решение общего собрания акционеров ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" - признанию недействительным.

Расходы по уплате госпошлины в силу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика.

Руководствуясь ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" от 31.01.2008 об избрании генеральным директором ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" Гончарову Наталью Владимировну.

3. Взыскать с ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" в пользу Ахтямова Андрея Дамировича 2000 рублей в возмещение государственной пошлины, уплаченной при подаче иска.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

5. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.