Решение Арбитражного суда Свердловской области от 20 ноября 2008 г. N А60-20052/2008-С3 Суд отказал в признании недействительным договора уступки доли в уставном капитале общества, заключенного между истцом и ответчиком, поскольку истцом не представлено доказательств совершения договора цессии под влиянием заблуждения или обмана, а также не обоснован довод о том, что его воля при заключении оспариваемой сделки была направлена на выход из состава участников общества, так как вступившим в законную силу судебным актом установлено, что у истца отсутствовало данное намерение (извлечение)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 20 ноября 2008 г. N А60-20052/2008-С3

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 октября 2005 г. N Ф09-3351/05-С3

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 1 июня 2005 г. N Ф09-1493/05-С3

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 1 июня 2005 г. N Ф09-1493/05-С3

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 января 2005 г. N Ф09-4371/04ГК

Резолютивная часть решения объявлена 13 ноября 2008 года

Полный текст решения изготовлен 20 ноября 2008 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи, при ведении протокола судебного заседания судьей,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску Головкиной Татьяны Борисовны к Минченко Елене Владимировне, третьи лица: инспекция федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, общество с ограниченной ответственностью "Магазин на Виз-Бульваре", о признании недействительным договора уступки доли,

при участии в судебном заседании:

истец: Головкина Т.Б. - паспорт 6505777426, выдан 15.03.2006 г. УВД Верх-Исетского района г. Екатеринбурга,

от истца: Егоров А.В. - представитель по доверенности от 23.10.2007 г. N 66Б123018,

ответчик: Минченко Е.В. - паспорт 65 03 965, выдан 19.03.2003 г. Верх-Исетским РУВД г. Екатеринбурга,

от ответчика: Акава М.П. - представитель по доверенности от 12.02.2008 г. N 66Б190429, Пискарев В.К. - представитель по доверенности от 12.02.2008 г. N 66Б190430,

от третьего лица (ООО "Магазин на Виз-Бульваре"): Пискарев В.К. - представитель по доверенности от 18.11.2007 г., удостоверение адвоката от 25.03.2003 г. N 1550,

от третьего лица (ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга): не явился, извещен надлежаще.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Истец просит признать недействительным договор уступки доли в уставном капитале ООО "Магазин на Виз-Бульваре" от 19.12.2006 г., заключенный между истцом и ответчиком, и применить последствия недействительности названного договора, признав за истцом - Головкиной Т.Б. право собственности на 25% в уставном капитале ООО "Магазин на Виз-Бульваре".

В качестве правового основания заявленных требований истец ссылается на ст. 178, п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации. В частности, истец полагает, что оспариваемая сделка совершена под влиянием обмана и заблуждения, поскольку действительная воля истца была направлена не на безвозмездную передачу своей доли в уставном капитале ООО "Магазин на Виз-Бульваре" ответчику, а на выход из состава участников названного общества с выплатой ему действительной стоимости доли.

Истец поддерживает заявленные требования, представил возражения на отзыв ответчика, которые приобщены к материалам дела.

Истец также заявил о восстановлении срока исковой давности по требованию о признании договора недействительным и применении последствий его недействительности.

Ответчик исковые требования не признает по мотивам, изложенным в отзывах на иск (в отзыве, подписанном представителем ответчика Акава М.П., и в отзыве, подписанном представителем ответчика Пискаревым В.К).

Истец заявил о фальсификации доказательства - копии выписки из протокола N 16 собрания учредителей ООО "Магазин на Виз-Бульваре" от 19.21.2006 г., приложенной к отзыву ответчика, подписанному представителем ответчика Акава М.П.

Истцу разъяснены уголовно-правовые последствия заявленного им ходатайства о фальсификации доказательства.

Ответчик выразил согласие на исключение оспариваемого доказательства - копии выписки из протокола N 16 собрания учредителей ООО "Магазин на Виз-Бульваре" от 19.21.2006 г., приложенной к отзыву ответчика, подписанному представителем ответчика Акава М.П., из числа доказательств по делу.

Указанное оспариваемое доказательство с согласия ответчика исключено судом из числа доказательств по делу.

Ответчик представил письменные пояснения по делу, а также дополнения к отзыву на иск, которые приобщены к материалам дела с приложенными к ним документами (копией договора уступки доли от 29.03.1999г.).

Истец заявил ходатайство о приобщении к материалам дела письменных пояснений Пальцевой В.Т., Орловой Т.С., Святской Л.М., Романовой М.А., Дудкиной Е.Н., Мироновой Н.Д., Головкина В.А.

Ходатайство истца судом рассмотрено и удовлетворено.

Определением арбитражного суда Свердловской области от 14.10.2008 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Магазин на Виз-Бульваре".

Третье лицо (ООО "Магазин на Виз-Бульваре") просит отказать в удовлетворении исковых требований, представило отзыв на иск, который приобщен к материалам дела. Кроме этого, третье лицо заявило ходатайство о приобщении к материалам дела копии аудиторского заключения ИП - аудитора Казиной Т.Ф. по ООО "Магазин на Виз-Бульваре" от 21.12.2007 г., отзыва на ходатайство представителя истца Егорова А.В. об истребовании доказательств.

Ходатайство третьего лица судом рассмотрено и удовлетворено.

Определением арбитражного суда Свердловской области от 26.08.2008 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга.

Третье лицо (ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга) в судебное заседание не явилось, правовой позиции по иску не выразило, направило в суд ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Ходатайство третьего лица судом рассмотрено и удовлетворено. Ходатайство с приложенной к нему копией доверенности от 19.02.2008 г. N 1771 приобщено к материалам дела.

Дело рассматривается в отсутствие третьего лица (ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга) в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей сторон и третьего лица, арбитражный суд установил:

Согласно материалам дела 25.12.1992г. зарегистрировано ООО "Магазин на Виз-Бульваре", учредителями которого являлись истец (Головкина Татьяна Борисовна) и ответчик (Минченко Елена Владимировна).

По состоянию на 18.04.2006 г. участниками названного общества являлись: Головкина Татьяна Борисовна с долей 25% в уставном капитале ООО "Магазин на Виз-Бульваре" и Минченко Елена Владимировна с долей 75%, что подтверждается представленными в материалы настоящего дела материалами регистрационного дела в отношении ООО "Магазин на Виз-Бульваре".

19.12.2006 г. между истцом и ответчиком заключен договор уступки доли в уставном капитале ООО "Магазин на Виз-Бульваре", в соответствии с которым истец (участник) безвозмездно передает, а ответчик (приобретатель) принимает долю истца в размере 25% в уставном капитале ООО "Магазин на Виз-Бульваре" (п. 1, 2, 3 договора). После машинописного текста и реквизитов сторон названного договора в данном договоре сделана рукописная приписка "с выплатой доли в уставном капитале в сумме однокомнатной квартиры".

Полагая, что договор уступки доли в уставном капитале ООО "Магазин на Виз-Бульваре" от 19.12.2006 г. является недействительной сделкой в силу ст. 178, п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как заключен истцом под влиянием заблуждения и обмана, истец обратился в суд с настоящим иском.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то обстоятельство, что действительное намерение истца при заключении спорного договора было направлено на выход его из состава участников ООО "Магазин на Виз-Бульваре" и выплату ему действительной стоимости доли в уставном капитале общества. При этом воли на безвозмездную передачу ответчику своей доли у истца не было. Подписание спорного договора истцом было обусловлено тем, что ответчик, по мнению истца, обманным путем ввел истца в заблуждение, убедив истца в том, что заключение данного договора является одним из элементов процедуры выхода участника из состава общества. Таким образом, по мнению истца, заключая спорный договор истец заблуждался относительно его правовой природы и существенных условий, полагая, что совершает действие, направленное на выход из состава участников ООО "Магазин на Виз-Бульваре", а также полагая, что данный договор является возмездной сделкой, о чем, по мнению истца, свидетельствует рукописная приписка в тексте данного договора "с выплатой доли в уставном капитале в сумме однокомнатной квартиры".

Вместе с тем, суд считает заявленные требования необоснованными, а иск - не подлежащим удовлетворению на основании нижеследующего.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 1 ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Согласно п. 1 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

При этом под обманом подразумевается умышленное введение стороны в заблуждение с целью склонить другую сторону к совершению сделки. Заинтересованная совершении сделки сторона преднамеренно создает у потерпевшего не соответствующее действительности представление о характере сделки, ее условиях, личности участников, предмете, других обстоятельствах, влияющих на его решение.

При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем, истцом не представлено в материалы дела доказательств совершения договора уступки доли в уставном капитале ООО "Магазин на Виз-Бульваре" от 19.12.2006 г. под влиянием заблуждения или обмана.

В частности, довод истца о том, что его воля при заключении оспариваемого договора была направлена на выход из состава участников ООО "Магазин на Виз-Бульваре" и выплату ему действительной стоимости доли, судом отклоняется как необоснованный.

Данный довод был предметом исследования при рассмотрении арбитражным судом Свердловской области дела N А60-29626/07-С2, и вступившим в законную силу решением от 28.01.2008 г. по названному делу установлено, что у истца отсутствовало намерение на выход из состава участников ООО "Магазин на Виз-Бульваре", поскольку истцом не было представлено доказательств направления или вручения ООО "Магазин на Виз-Бульваре" заявления на выход из общества.

При рассмотрении настоящего спора истцом таких доказательств в материалы дела также не представлено.

Довод истца о том, что он заблуждался относительно условий оспариваемой сделки, поскольку полагал, что спорный договор является возмездным, о чем свидетельствует рукописная приписка в тексте договора "с выплатой доли в уставном капитале в сумме однокомнатной квартиры", судом не принимается. Названная приписка была сделана истцом в одностороннем порядке и данное обстоятельство истцом не отрицается.

Кроме того, названный довод также был предметом исследования при рассмотрении арбитражным судом Свердловской области дела N А60-1238/08-С3.

В частности, вступившим в законную силу решением от 10.04.2008 г. по делу N А60-1238/08-С3 установлено, что совершенные в машинописном тексте договора уступки доли в уставном капитале ООО "Магазин на Виз-Бульваре" от 19.12.2006 г. рукописные приписки, не согласованные сторонами в качестве изменений или дополнений к данному договору, не влекут за собой правовых последствий в силу ст. 452 ГК РФ (аналогичная позиция изложена в постановлении Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13.01.2005 г. N Ф09-4371/04-ГК).

Более того, судом было отмечено, что рукописная приписка, изложенная в договоре уступки доли в уставном капитале ООО "Магазин на Виз-Бульваре" от 19.12.2006 г., не содержит конкретизирующих данных по поводу объекта недвижимости, его стоимости и сумме, подлежащей выплате в качестве оплаты стоимости доли, что также свидетельствует о том, что данное условие сторонами не согласовано.

Так же не принимается судом и довод истца о том, что подписание спорного договора со стороны истца было обусловлено тем, что ответчик обманным путем ввел истца в заблуждение относительно того, что заключение данного договора является одним из элементов процедуры выхода участника из состава общества, вследствие чего истец, заключая спорный договор, полагал, что совершает действие, направленное на выход из состава участников ООО "Магазин на Виз-Бульваре". Как следует из материалов дела, и не отрицается истцом, истец длительное время (более 14 лет) занимал должность главного бухгалтера в ООО "Магазин на Виз-Бульваре". С учетом изложенного, в силу своего опыта, доступа к справочным правовым системам, а также осведомленности в силу своих должностных обязанностей о положениях действующего законодательства, истец знал или должен был знать о процедуре выхода участника из состава участников общества с ограниченной ответственностью. Выполняя свои должностные обязанности, истец в силу действующего законодательства документально оформлял или должен был оформлять в бухгалтерском учете ООО "Магазин на Виз-Бульваре" выход его бывших участников из состава общества, а также совершенные ими уступки своих долей другим участникам общества.

Помимо этого, то обстоятельство, что истцу было известно или должно было быть известно о процедуре выхода из состава участников общества с ограниченной ответственностью, подтверждается также тем, что истец как участник ООО "Магазин на Виз-Бульваре" неоднократно принимал участие в общих собраниях общества, в том числе, и в роли секретаря общего собрания, которым ведется протокол общего собрания участников.

Кроме того, в материалы дела представлен договор уступки доли в уставном капитале ООО "Магазин на Виз-Бульваре" от 29.03.1999г., свидетельствующий о том, что самому истцу ранее безвозмездно передавалась доля другим участником общества, следовательно, истец не мог не знать о правовой природе и последствиях безвозмездной передачи своей доли другому участнику общества.

Все вышеизложенные обстоятельства позволяют сделать вывод о том, что истец не мог заблуждаться или быть введенным ответчиком в заблуждение относительно процедуры выхода участника из состава участников общества с ограниченной ответственностью.

Представленные истцом письменные пояснения Пальцевой В.Т., Орловой Т.С., Святской Л.М., Романовой М.А., Дудкиной Е.Н., Мироновой Н.Д., Головкина В.А. не отвечают требованиям относимости и допустимости доказательств по делу (ст. 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), поскольку, как следует из их содержания, Пальцева В.Т., Орлова Т.С., Святская Л.М., Романова М.А., Дудкина Е.Н., Миронова Н.Д. и Головкин В.А. работали, учились либо были знакомы с Головкиной Т.Б., при совершении спорной сделки не участвовали, в связи с чем их письменные пояснения не могут подтверждать обстоятельства, на которые истец ссылается как на основание заявленных требований.

В соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств; арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

При этом суд учитывает также вышеназванные вступившие в законную силу судебные акты, имеющие в силу ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, а также в силу ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязательное значение для рассмотрения настоящего спора.

Оценив в совокупности все представленные доказательства, а также обстоятельства, установленные судом при рассмотрении настоящего дела, суд считает, что истцом не доказаны обстоятельства, служащие основаниями для признания договора уступки доли в уставном капитале ООО "Магазин на Виз-Бульваре" от 19.12.2006 г. недействительным в силу ст. 178 и п. 1 ст. 179 ГК РФ. Следовательно, у суда отсутствуют правовые основания для признания спорного договора недействительным и применения последствий его недействительности.

Кроме того, ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию и о применении судом срока исковой давности.

В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Согласно п. 1 ст. 199 ГК РФ требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (п. 2 ст. 199 ГК РФ).

Согласно ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Пунктом 1 ст. 200 ГК РФ установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Договор уступки доли в уставном капитале ООО "Магазин на Виз-Бульваре" был заключен сторонами 19.12.2006 г., при этом в обоснование своих требований истец указал, что, заключая данный договор, он полагал, что таким образом оформляет свой выход из состава участников общества, правовым последствием которого является выплата ему действительной стоимости доли.

В соответствии с п. 3 ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" выплата действительной стоимости доли должна быть осуществлена не позднее 6 месяцев с момента окончания финансового года, в котором было подано заявление о выходе из общества.

Таким образом, исходя из существа заявленных истцом требований, о нарушении своего права, и, следовательно, об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной, истец должен был узнать не позднее 01.07.2007 г. С учетом изложенного, установленный в п. 2 ст. 181 ГК РФ годичный срок исковой давности по заявленному истцом требованию истек 01.07.2008 г. Вместе с тем, согласно штемпелю канцелярии арбитражного суда Свердловской области, выполненному на исковом заявлении, истец обратился в суд с настоящим иском 19.08.2008 г.

Учитывая изложенное, по предъявленным истцом требованиям истек срок исковой давности, установленный п. 2 ст. 181 ГК РФ.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Ходатайство истца о восстановлении пропущенного срока исковой давности судом рассмотрено и отклонено, поскольку в силу ст. 205 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для восстановления срока могут служить только обстоятельства, связанные с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.). Доказательств наличия у истца именно таких обстоятельств истцом в обоснование заявленного ходатайства не представлено и в материалах дела не имеется.

При таких обстоятельствах требования истца не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

3. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.