Решение Арбитражного суда Свердловской области от 25 ноября 2008 г. N А60-24561/2008-С11 Суд отказал в применении последствий недействительности ничтожных сделок - договора купли-продажи имущества, поскольку из условий договора о порядке оплаты объектов недвижимости не следует, что воля участников сделки была направлена на безвозмездное получение ответчиком имущества от истца, а неисполнение условий договора по оплате не может свидетельствовать о притворности сделки, так как не лишает продавца права на истребование стоимости переданного по договору купли-продажи имущества, кроме того, истец не представил доказательств намерения у ответчиков совершить притворную сделку купли-продажи, прикрывающую дарение (извлечение)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 25 ноября 2008 г. N А60-24561/2008-С11

Резолютивная часть решения объявлена 13 ноября 2008 года

Полный текст решения изготовлен 25 ноября 2008 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи при ведении протокола судебного заседания судьей,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску Федеральной налоговой службы в лице ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга к ООО "Торговый дом Юг-Статус", ООО "ТПО "Интегра", третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области, о применении последствий недействительности ничтожной в силу притворности сделки купли-продажи объектов недвижимости,

при участии в судебном заседании:

от истца: Карпенко М.В., представитель по доверенности N 24.10.2008 г. 66Б N 615460; Плотникова И.С., представитель по доверенности от 03.10.2008 г. 66Б N 440944; Черепанова Н.Н., представитель по доверенности от 03.10.2008 г. 66Б N 440945;

от ответчика, ООО "ТД Юг-Статус": Хаперский К.О., представитель по доверенности от 05.08.2008 г. N 1;

от ответчика, ООО "ТПО "Интегра": Кобяков Э.В., представитель по доверенности от 17.07.2008 г.; Осинцев Е.А., представитель по доверенности от 17.07.2008 г.;

от третьего лица: Лимарова Е.Р., представитель по доверенности от 10.07.2008 г. N 08-16/446, Муллагалиева Р.Р., представитель по доверенности от 03.06.2008 г.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Представителем третьего лица заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела в соответствии с определением суда от 30.09.2008 г. копий материалов дел правоустанавливающих документов на объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Екатеринбург, ул. Шефская, 1б: нежилое отдельно стоящее здание, литер У, УН:66:01/01:00:1179:01б:00 (на 264л.); нежилое отдельно стоящее здание, литер Х, УН:66:01/01:00:1179:01б:36 (на 205л.); нежилое отдельно стоящее здание, литер Т, УН:66:01/01:00:1179:01:15 (на 279л.); нежилое отдельно стоящее здание, литер Ц, УН:66:01/01:00:1179:01б:35 (на 522л.).

Представителем ответчика, ООО "ТД Юг-Статус", заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела отчета N 795/10-2008 об определении рыночной стоимости недвижимого имущества, принадлежащего ООО "Торговый Дом Юг-Статус".

Представителем ответчика, ООО "ТПО "Интегра", заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва на исковое заявление.

Ходатайства судом рассмотрены, удовлетворены.

08 сентября 2008 г. Федеральная налоговая служба в лице инспекции ФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга обратилась в Арбитражный суд Свердловской области к ООО "Торговый дом Юг-Статус", ООО "ТПО "Интегра", третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области, с требованиями: примененить последствия недействительности ничтожных сделок - договора купли-продажи от 27.07.2005 г.; обязать ООО "ТПО "Интегра" возвратить имущество, полученное по сделке, обязать ООО "Торговый дом Юг-Статус" возвратить ООО "ТПО "Интегра" полученные денежные средства в размере 2030000 руб.; обязать УФРС по Свердловской области исключить из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о государственной регистрации права на объекты в отношении ООО "ТПО "Интегра"; обязать УФРС по Свердловской области восстановить запись о государственной регистрации права на объекты в отношении ООО Торговый дом Юг-Статус".

В предварительном судебном заседании 30.09.2008 г. истец уточнил наименование истца - ИФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга.

В настоящем судебном заседании истец заявил о следующих уточнениях исковых требований: истцом является Федеральная налоговая служба России в лице Инспекции ФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга. Истец просит признать недействительным договор купли-продажи от 27.07.2005 г. в силу притворности сделки, прикрывающей договор дарения и преследующей противную основам правопорядка и нравственности цель уклонения от уплаты налогов. В соответствии со статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации применить последствия недействительности притворной сделки в виде возврата всего полученного ООО "ТПО "Интегра" по сделке ООО "Торговый дом Юг-Статус", а полученного последней либо причитавшееся ей в возмещение исполненного взыскать в доход Российской Федерации. Признать незаконной государственную регистрацию спорных договоров купли-продажи недвижимого имущества, принадлежащего ООО "Торговый дом Юг-статус" и обязать УФРС по Свердловской области внести изменения в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним в соответствии с принятым решением суда. Представитель истца уточнил, что последние требования также относятся к последствиям недействительности сделки.

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители истца исковые требования с учетом их уточнений поддержали.

Представитель ответчика, ООО "Торговый дом Юг-Статус" пояснил, что общество находится в стадии ликвидации. В отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим является Ахметзянов М.И. Имущество, переданное директором ООО "Торговый дом Юг-Статус" ООО "ТПО "Интегра" по сделке купли-продажи от 27.07.2005 г., должно быть включено в конкурсную массу должника. Сведения о перечислении денежных средств обществом "ТПО "Интегра" обществу 27.07.2005 г в счет оплаты стоимости имущества, переданного по договору купли-продажи от 27.07.2005 г., отсутствуют. Исковые требования поддерживает, просит удовлетворить.

Представитель ответчика, ООО "ТПО "Интегра", просит в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на следующие обстоятельства: договором купли-продажи от 27.07.2005 г. цена имущества предусмотрена, соответственно, договор не является безвозмездным; с момента заключения спорного договора и до вынесения судом определения от 18.08.2006 г. о признании продавца, ООО "Торговый дом Юг-Статус", несостоятельным (банкротом) прошло полтора года, следовательно, участники договора не могли предвидеть ухудшение финансового состояния одной из сторон договора, истец пропустил срок исковой давности, который начинает течь с 18.08.2005 г., даты государственной регистрации перехода права собственности на спорные объекты недвижимого имущества.

Представитель третьего лица, Управления Федеральной регистрационной службы по Свердловской области, просит в удовлетворении исковых требований об обязании УФРС по Свердловской области исключить из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним запись о государственной регистрации права на объекты в отношении ООО "ТПО "Интегра" и восстановить запись о государственной регистрации права на объекты в отношении ООО Торговый дом Юг-Статус отказать, ссылаясь на то, что на момент проведения государственной регистрации Управление действовало в рамках Закона о регистрации, оснований для отказа в государственной регистрации не было. Удовлетворение остальной части иска оставляет на усмотрение суда.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил:

Как следует из материалов дела, 27.07.2005 г. между ООО "Торговый дом Юг-Статус" (продавец) и ООО "ТПО "Интегра" (покупатель) заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность, а покупатель оплатить и принять в соответствии с условиями настоящего договора принадлежащее продавцу на праве собственности недвижимое имущество: отдельно-стоящее строение с пристроем, литер Ц, кадастровый номер 66:01/01:00:1179:01б:35, площадь 873,8 кв.м, цена - 1727325 руб.; отдельно-стоящее строение с пристроем, литер Х, кадастровый номер 66:01/01:00:1179:01б:36, площадь 82,7 кв.м, цена - 176132 руб.; отдельно-стоящее строение складского назначения литер Т (бывший литер 3), кадастровый номер 66:01/01:00:1179:01:15, площадь 147,6 кв.м, цена - 47239 руб.; отдельно-стоящее строение складского назначения литер У, кадастровый номер 66:01/01:00:1179:01б:00, площадь 201,7 кв.м, цена 79304 руб.

В соответствии с пунктом 1.4. договора все объекты находятся по адресу: г. Екатеринбург, ул. Шефская, 1б.

Согласно пунктам 2.1.1.; 2.2.1. договора продавец обязан передать объекты недвижимости покупателю по акту приема-передачи объектов в течение 2 дней с даты подписания настоящего договора, покупатель обязан уплатить продавцу цену за объекты недвижимости в порядке, установленном статьей 3 настоящего договора.

Общая стоимость передаваемых объектов составляет 2030000 руб. (п. 3.1. договора).

Стороны договора установили порядок оплаты: в течение трех месяцев с даты вступления в силу настоящего договора (с учетом п. 7.1. договора - с момента подписания сторонами) покупатель оплачивает продавцу стоимость передаваемых объектов, указанную в п. 3.1. настоящего договора. Оплата производится путем перечисления денежных средств на счет продавца или иной счет, указанный продавцом. Покупатель вправе произвести расчет и в иной форме (вексель, зачет) (пункты 3.2.; 3.2.1.; 3.2.2. договора).

Передача объектов недвижимости осуществлена по акту передачи-приемки от 27.07.2005 г.

Переход права собственности покупателя, ООО "ТПО "Интегра", на объекты недвижимого имущества зарегистрирован в едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним (выписки из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 12.08.2008 г. N 01/634/2008-001, N 01/634/2008-006, N 01/634/2008-007, N 01/634/2008-00з, N 01/634/2008-005).

Определением от 18.12.2006 г. Арбитражного суда Свердловской области по делу А60-30428/2006-С11 по заявлению ФНС России в лице ИФНС РФ по Ленинскому району г. Екатеринбурга о признании ООО "Торговый дом Юг-Статус" несостоятельным (банкротом) в отношении ООО "Торговый дом Юг-Статус" введено наблюдение, решением суда от 22.05.2007 г. ООО "Торговый дом Юг-Статус" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Истец на основании статей 166-168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в суд, полагая, что указанный договор купли-продажи является притворной сделкой, поскольку фактически прикрывает безвозмездную передачу спорного имущества в собственность общества "ТПО "Интегра" и преследует противную основам правопорядка и нравственности цель уклонения от уплаты налогов. При этом истец исходит, как указано в заявлении об уточнении исковых требований, из права предъявлять в суде и арбитражном суде иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам (Федеральный закон от 21.03.1991г. N 137-ФЗ "О налоговых органах в Российской Федерации"), а также из целей формирования конкурсной массы в деле о банкротстве ООО "Торговый дом Юг-Статус".

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Номер Федерального закона следует читать как "N 943-I"

Квалифицируя договор купли-продажи в качестве безвозмездной сделки, истец основывается на том, что рыночная стоимость объектов недвижимости во много раз выше цены, указанной в договоре, а также на отсутствии доказательств получения ООО "Торговый дом Юг-Статус" денежных средств в оплату стоимости объектов недвижимого имущества.

В силу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Аналогичные положения о свободе граждан и юридических лиц в заключении договора предусмотрены и в пункте 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Как указывалось выше, из содержания договора купли-продажи от 27.07.2005 г. следует, что цена отчуждаемых объектов в размере 2030000 руб. установлена соглашением сторон.

С учетом упомянутого принципа свободы договора даже в случае несоответствия рыночной стоимости отчуждаемых объектов договорной цене этих объектов оснований признавать договор купли-продажи от 27.07.2005 г. недействительным (ничтожным), а сделку притворной, прикрывающей договор дарения не имеется.

Из условий договора о порядке оплаты объектов недвижимости (3.2.; 3.2.1.; 3.2.2. договора) также не следует, что воля участников сделки была направлена на безвозмездное получение ответчиком, ООО "Торговый дом Юг-Статус", имущества от истца. Неисполнение условий договора по оплате, при наличии этого обстоятельства, не может свидетельствовать о притворности сделки, так как не лишает продавца права на истребование стоимости переданного по договору купли-продажи имущества.

Истец не представил в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каких-либо доказательств намерения у ответчиков совершить притворную сделку купли-продажи, прикрывающую дарение.

В соответствии со статьей 169 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна. При наличии умысла у обеих сторон такой сделки - в случае исполнения сделки обеими сторонами - в доход Российской Федерации взыскивается все полученное ими по сделке, а в случае исполнения сделки одной стороной с другой стороны взыскивается в доход Российской Федерации все полученное ею и все причитавшееся с нее первой стороне в возмещение полученного. При наличии умысла лишь у одной из сторон такой сделки все полученное ею по сделке должно быть возвращено другой стороне, а полученное последней либо причитавшееся ей в возмещение исполненного взыскивается в доход Российской Федерации.

Истцом не представлено и доказательств в подтверждение умысла ответчиков на заключение договора с целью противной основам правопорядка и нравственности. Довод истца о том, что договор заключен с целью уклонения от уплаты налогов, несостоятелен. Факты уклонения ответчиков от уплаты налогов, нарушения ими налогового законодательства не подлежат доказыванию, исследованию и оценке судом в гражданско-правовом споре о признании сделки недействительной, поскольку эти обстоятельства не входят в предмет доказывания по такому спору, а подлежат установлению при рассмотрении налогового спора с учетом норм налогового законодательства (пункт 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 10.04.2008 г. N 22 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 ГК РФ").

При рассмотрении спора ответчик, ООО "ТПО "Интегра", заявил о применении исковой давности.

В соответствии со статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Исполнение по договору купли-продажи от 27.07.2005 г. произошло 27.07.2005 г. (акт передачи-приемки объектов недвижимости), а иск заявлен 08.09.2008 г. (оттиск штампа канцелярии Арбитражного суда Свердловской области на заявлении), то есть по истечении срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

3. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.