Решение Арбитражного суда Свердловской области от 18 декабря 2008 г. N А60-26214/2008-С1 Суд признал право заявителей на долю в уставном капитале общества ввиду наличия нарушений установленного порядка увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников, в связи с чем увеличение уставного капитала общества на основании решений общего собрания участников общества признано несостоявшимся (извлечение)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 18 декабря 2008 г. N А60-26214/2008-С1

ГАРАНТ:

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 15 января 2007 г. N 16072/06

Резолютивная часть решения объявлена 11 декабря 2008 года

Полный текст решения изготовлен 18 декабря 2008 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи, при ведении протокола судебного заседания судьей,

рассмотрел в судебном заседании дело N А60-26214/2008-С1 по иску Баскина Аркадия Изальевича, Арзяевой Лилии Федоровны, Бабийчука Александра Петровича к обществу с ограниченной ответственностью "Уральская фирма "Галс", Лемясеву Дмитрию Михайловичу о признании права на долю в уставном капитале Общества,

при участии в судебном заседании:

от истца - О.И. Леканов, представитель по доверенности N 66 Б 445825 от 01.09.2008 г., А. В. Майфат, представитель по доверенности от 01.09.2008 г.

от ответчика (ООО "Уральская фирма "Галс") - В.А. Сыпачев, представитель по доверенности N 18 от 01.11.2008 г.,

от ответчика (Лямесева Д.М.) - не явились.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Баскин Аркадий Изальевич, Арзяева Лилия Федоровна, Бабийчук Александр Петрович (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о признании права на долю в уставном капитале ООО "Уральская фирма "Галс" (далее - ответчик) в размере 8,51% за каждым.

Представители истцов поддержали требования, изложенные в исковом заявлении, пояснив, что 31.10.2005 г. решением участников Общества утверждено изменение размера уставного капитала Общества, в результате которого доля в уставном капитале каждого из истцов составила 0,523%, в то время как доля ответчика Лямесева Д.М. возросла и составила 99,89%. В ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения. Принимая во внимание, что вклад был внесен только одним участником - Лямесевым Д.М., действия последнего незаконны, поскольку направлены на изъятие долей у других участников Общества. В силу чего данное решение является недействительным, увеличение капитала не состоялось, доли не изменились. На вопрос суда представитель истцов пояснил, что истцами заявлены общие требования к обоим ответчикам.

Ответчик иск не признал, представил письменный отзыв по существу заявленных требований и устно пояснил, что заявленные истцами требования уже были предметом рассмотрения арбитражного суда в рамках дел N А60-5608/2006-С4 и N А60-10313/2006-С3. Обстоятельствам, на которые ссылается истец в обоснование своих требований, дана оценка в решении суда первой инстанции и в постановлении Федерального арбитражного суда Уральского округа. Ссылаясь на данные обстоятельства, ответчик просит прекратить производство по настоящему делу на основании ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Возражая против доводов ответчика, истец в дополнение к изложенному указал, что прежние судебные акты, принятые арбитражным судом по иным делам, преюдициального значения не имеют, поскольку Лямесев Д.М. и Бабийчук А.П. не были участниками прежних судебных разбирательств.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил:

Предметом заявленного иска является требование Баскина А. И., Арзяевой Л. Ф., Бабийчука А. П. о признании права на долю в уставном капитале ООО "Уральская фирма "Галс" (далее - ответчик, Общество) в размере 8,51% за каждым.

Из устава ООО "Уральская фирма "Галс" следует, что Общество зарегистрировано Инспекцией ФНС России по Железнодорожному району г. Екатеринбурга 14.11.2002 г. на основании постановления Главы Администрации г. Екатеринбурга N 926 Э от 31.12.1998 г.

Статьи 8 и 11 устава (в редакции, утвержденной 04.05.2005 г.), содержат сведения об участниках Общества и их доле в уставном капитале Общества, которые были распределены между участниками следующим образом: Баскин Аркадий Изальевич - 8,51%, Бабийчук Александр Петрович - 8,51%, Арзяева Лилия Федоровна - 8,51%, Лямесев Дмитрий Михайлович - 74,47%, о чем также свидетельствуют изменения в учредительный договор, зарегистрированные 26.08.2004 г.

26 сентября 2005 г. на внеочередном общем собрании участников большинством голосов от общего числа голосов участников общества было принято решение об увеличении уставного капитала на 1500000 руб. путем внесения в срок до 27.10.2005 г. дополнительных вкладов участниками Общества, в том числе: Баскин Аркадий Изальевич, Бабийчук Александр Петрович, Арзяева Лилия Федоровна - 300 руб., Лямесев Дмитрий Михайлович - 1499100 руб. (протокол N 15 от 26.09.2005 г.).

Решением внеочередного общего собрания участников Общества, состоявшегося 31.10.2005 г. при участии Сыпачева В.А., являющегося представителем участника Лямесева Д.М., и Баскина А. И., утверждены итоги внесения дополнительных вкладов в уставный капитал: Баскин Аркадий Изальевич, Бабийчук Александр Петрович, Арзяева Лилия Федоровна - не воспользовались своим правом по внесению дополнительных вкладов, Лямесевым Дмитрием Михайловичем внесена сумма 1499100 руб. Решено утвердить увеличение уставного капитала Общества до 5224967 руб. с изменением размера доли каждого участника.

Размер доли участников в уставном капитале Общества был определен следующим образом: Баскин Аркадий Изальевич - 0,0151%, Бабийчук Александр Петрович - 0,0151%, Арзяева Лилия Федоровна - 0,0151%, Лямесев Дмитрий Михайлович - 99, 9547%. Кроме того, решено осуществить государственную регистрацию изменений в устав Общества, представив необходимые документы регистрирующему органу (протокол N 16 от 31.10.2005 г.).

Соответствующие изменения в устав зарегистрированы 22.12.2005 г. Инспекцией ФНС России по Железнодорожному району г. Екатеринбурга.

Участники ООО Уральская фирма "ГАЛС", Баскин А.И., Арзяева Л.Ф., Бабийчук А. П., ссылаясь на нарушение положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при принятии решения об увеличении уставного капитала Общества, обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против иска, ответчик указал, что заявленные истцами требования уже были предметом рассмотрения арбитражного суда в рамках дела N А60-5608/2006-С4 и N А60-10313/2006-С3, в связи с чем, по мнению ответчика, имеются основания для прекращения производства по настоящему делу по п. 2 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации: имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда.

В соответствии с п. 2 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.

Для применения названного основания необходимо установить тождество исков по уже рассмотренному другим судом делу и делу, рассматриваемому арбитражным судом, путем сопоставления спорящих сторон и элементов иска - предмета и основания.

Исходя из содержания решения от 11.04.2006 г. по делу N А60-5608/06-С4 участники ООО "Уральская фирма "ГАЛС" Баскин Аркадий Изальевич и Арзяева Лилия Федоровна обратились в Арбитражный суд Свердловской области с требованием о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества от 31.10.2005 г., а увеличение уставного капитала - несостоявшимся, о признании недействительной государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы Общества, связанных с увеличением уставного капитала, и об обязании ответчика - Инспекцию ФНС России по Железнодорожному району г. Екатеринбурга Свердловской области аннулировать в ЕГРЮЛ запись о внесении изменений в учредительные документы об увеличении уставного капитала Общества. Судом в удовлетворении исковых требований отказано в связи с истечением срока исковой давности. Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18.09.2006 г. указанный судебный акт оставлен без изменения.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.09.2006 г. по делу N А60-10313/06-С3 по иску Бабийчука Александра Петровича к ООО "Уральская фирма "ГАЛС" о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества от 31.10.2005 г. и признании несостоявшимся увеличения уставного капитала Общества в удовлетворении исковых требований отказано в связи с истечением срока исковой давности.

В рамках настоящего дела арбитражный суд рассматривает требование участников ООО "Уральская фирма "ГАЛС" Баскина А.И., Арзяевой Л.Ф., Бабийчука А.П. о признании права на долю в уставном капитале ООО "Уральская фирма "Галс" (далее - ответчик) в размере 8,51% за каждым.

Таким образом, сравнительный анализ содержания иска, поданного Баскиным Аркадием Изальевичем и Арзяевой Лилией Федоровной в рамках дела N А60-5608/06-С4, иска, поданного Бабийчуком Александром Петровичем в рамках дела N А60-10313/06-С3, и настоящего искового заявления позволяет установить тождество обстоятельств (фактов), с которыми истец связывает свое материально-правое требование к ответчику, вместе с тем стороны и предмет исков различны.

При данных обстоятельствах, суд пришел к выводу об отсутствии тождества между указанными исками, следовательно, оснований прекращения производства по делу, предусмотренных п. 2. ч. 1 ст. 150 АПК РФ, не имеется. Спор подлежит рассмотрению по существу в порядке, установленном Арбитражном процессуальным кодексом Российской Федерации.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно п. 1 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества соответствующего решения, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок. Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества.

Исследовав представленные в материалы дела документы, суд установил, что в установленный внеочередным общим собранием участников Общества от 26.09.2005 г. срок дополнительный вклад был внесен лишь одним из участников общества - Лемясевым Д.М.; Баскин А.И., Арзяева Л.Ф., Бабийчук А.П., не согласившись с решением общего собрания от 26.09.2005 г., дополнительные вклады не внесли.

При таких обстоятельствах отсутствовали основания для принятия общим собранием участников ООО Уральская фирма "ГАЛС" решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов, выразившихся в том, что уставный капитал общества увеличен лишь на сумму дополнительного вклада одного из участников, и соответствующего изменения размеров долей участников общества.

Несоблюдение сроков внесения дополнительных вкладов отдельными участниками общества влечет признание увеличения уставного капитала несостоявшимся (п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Следует также отметить, что принятие решения от 31.10.2005 г. об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов при условии внесения дополнительного вклада одним из участников общества фактически означает увеличение уставного капитала общества за счет внесения дополнительного вклада отдельным участником, что в соответствии с п. 2 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" требует единогласного решения всех участников общества, которого в рассматриваемом случае не имелось.

Кроме того, приняв решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов, общее собрание участников общества должно было принять решение и о внесении изменений в учредительные документы общества, что следует из буквального толкования статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

По смыслу статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации к учредительным документам юридического лица относятся устав и (или) учредительный договор.

В соответствии с п. 1 ст. 11 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав общества. Учредительный договор и устав общества являются учредительными документами общества.

В силу п. 1. ст. 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию. Учредительным договором определяются также состав учредителей (участников) общества, размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли, состав органов общества и порядок выхода участников общества из общества.

Таким образом, учредительный договор является документом, регулирующим создание общества и взаимоотношения учредителей друг с другом и с обществом на период его существования, и должен отвечать общим требованиям, предъявляемым Гражданским кодексом Российской Федерации к договорам и сделкам (включая нормы об основаниях признания сделок недействительными), а также отражать особенности, предусмотренные Законом для данного договора как учредительного документа.

Между тем на внеочередном общем собрании участников ООО "Уральская фирма "ГАЛС" от 31.10.2005 г. соответствующие изменения в учредительный договор Общества не вносились.

При этом противоречие между уставом общества и учредительным договором, возникшее вследствие отсутствия государственной регистрации соответствующих изменений в учредительном договоре относительно увеличения уставного капитала, не может рассматриваться как несоответствие положений учредительного договора и положений устава общества и как следствие - наличие правовых оснований для применения п. 5 ст. 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Принимая во внимание наличие нарушений установленного положениями ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников, суд признает увеличение уставного капитала ООО "Уральская фирма "ГАЛС" на основании решений общего собрания участников общества от 25.09.2005 г. и 31.10.2005 г. несостоявшимся.

В связи с этим, исковые требования в отношении признания за Баскиным А.И., Арзяевой Л.Ф., Бабийчуком А.П. права на долю в уставном капитале ООО "Уральская фирма "Галс" в размере 8,51% за каждым признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению (ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По общему правилу ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

Исковые требования удовлетворить частично.

Признать за Баскиным Аркадием Изальевичем право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Уральская фирма "ГАЛС" в размере 8,51%.

Признать за Бабийчуком Александром Петровичем право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Уральская фирма "ГАЛС" в размере 8,51%.

Признать за Арзяевой Лилией Федоровной право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Уральская фирма "ГАЛС" в размере 8,51%.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Уральская фирма "ГАЛС" в пользу Баскина Аркадия Изальевича 2000 рублей в возмещение расходов истца по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Уральская фирма "ГАЛС" в пользу Бабийчука Александра Петровича 2000 рублей в возмещение расходов истца по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Уральская фирма "ГАЛС" в пользу Арзяевой Лилии Федоровны 2000 рублей в возмещение расходов истца по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении исковых требований в отношении Лямесева Дмитрия Михайловича отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.