Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 июля 2008 г. N Ф09-4957/08-С4 В удовлетворении заявления об истребовании у ответчика акций общества отказано правомерно, поскольку право собственности истца на акции не подтверждено, заявитель не обладает правом на истребование спорных акций из чужого владения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 16 июля 2008 г. N Ф09-4957/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Камышловский механизированный коллектив строителей" (далее - ЗАО "Камекс", общество) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.03.2008 по делу N А60-30359/2007-С2 по иску закрытого акционерного общества "Камекс" к Садыму Анатолию Викторовичу, Садыму Антону Анатольевичу, Садыму Максиму Анатольевичу при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытого акционерного общества "Профессиональный регистрационный центр" (далее - ЗАО "Профессиональный регистрационный центр"), Осиева Сергея Акрамовича, Филиппова Александра Викторовича, Аскаровой Натальи Михайловны, Загудаевой Татьяны Геннадьевны, Зырянова Геннадия Афанасьевича об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

В судебном заседании приняли участие представители:

ЗАО "Камекс" - Навалкова С.В. (доверенность от 05.02.2008 N 25);

Садыма М.А. - Казанцев В.М. (доверенность от 28.04.2008 N С-1174);

Садыма А.В. - Казанцев В.М. (доверенность от 10.01.2008);

Садыма А.А. - Казанцев В.М. (доверенность от 27.05.2008);

Загудаевой Т.Г. - Казанцев В.М. (доверенность от 04.07.2008 N 113);

Зырянова Г.А. - Казанцев В.М. (доверенность от 04.07.2008 N 114).

Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Свердловской области обратилось ЗАО "Камекс" с исковым заявлением к Садыму А.В., Садыму А.А., Садыму М.А. об истребовании у Садыма А.В. в пользу ЗАО "Камекс" 22 обыкновенных именных и 11 привилегированных именных акций общества; об истребовании у Садыма А.А. в пользу ЗАО "Камекс" 31 обыкновенной именной акции общества; об истребовании у Садыма М.А. в пользу ЗАО "Камекс" 31 обыкновенной именной акции общества; об обязании ЗАО "Профессиональный регистрационный центр" произвести соответствующие записи в реестре акционеров ЗАО "Камекс".

Определением суда от 11.12.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ЗАО "Профессиональный регистрационный центр".

Определением суда от 09.01.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Аскарова Н.М., Филиппов А.В., Осиев С.А., Зырянов Г.А., Загудаева Т.Г.

Решением суда от 11.03.2008 в удовлетворении исковых требований отказано полностью.

В порядке апелляционного производства решение суда не пересматривалось.

ЗАО "Камекс" не согласно с принятым решением, в кассационной жалобе просит его отменить, исковые требования - удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, а также неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Камекс" создано путем преобразования из товарищества с ограниченной ответственностью "Камекс" 28.12.1998.

Согласно п. 4.1 устава общества его уставный капитал состоит из 500 акций номинальной стоимостью 250 рублей каждая, из них 451 обыкновенная именная акция (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-05315-К) и 49 привилегированных именных акции (государственный регистрационный номер выпуска 02-1-05315-К). Ведение реестра владельцев именных ценных бумаг общества с 26.12.2006 по 19.10.2007 осуществляло ЗАО "Профессиональный регистрационный центр", с 19.10.2007 в связи с расторжением договора на ведение реестра документы, составляющие реестр акционеров общества, были переданы ЗАО "Камекс".

В период с 26.12.2006 по 19.10.2007 ЗАО "Профессиональный регистрационный центр" внесло в систему ведения реестра акционеров ЗАО "Камекс" записи о переходе права собственности на спорные акции от Аскаровой Н.М. и Загудаевой Т.Г. к Филиппову А.В., Осиеву С.А., Садыму А.В., Садыму А.А., Садыму М.А.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.05.2007 по делу N А60-592/2007-С1 права и обязанности покупателя на 84 обыкновенных и 11 привилегированных именных акций общества, проданных акционерами ЗАО "Камекс" в пользу Аскаровой Н.М. и Загудаевой Т.Г., переведены на ЗАО "Камекс".

При рассмотрении указанного дела судом определением от 09.04.2007 были приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на приобретенные Аскаровой Н.М. и Загудаловой Т.Г. в период с 02.07.2006 по 25.12.2006 акции ЗАО "Камекс".

Постановления судебного пристава-исполнителя о наложении ареста на спорные акции поступили ЗАО "Профессиональный регистрационный центр" 25.06.2007. Записи о наложении ареста на спорные акции оощества и переходе права собственности на них к ЗАО "Камекс" ЗАО "Профессиональный регистрационный центр" в реестр акционеров общества не внесло. Неисполнение ЗАО "Профессиональный регистрационный центр" определения суда о наложении ареста на спорные акции было обусловлено отсутствием в системе ведения реестра акционеров ЗАО "Камекс" по состоянию на 25.06.2007 (дату поступления исполнительных документов) сведений о нахождении на лицевых счетах Аскаровой Н.М. и Загудаевой Т.Г. акций общества. На момент вступления в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области от 04.05.2007 по делу N А60-592/2007-С1 указанные сведения также отсутствовали.

Посчитав, что переход права собственности на 84 обыкновенных и 11 привилегированных именных акций ЗАО "Камекс" к Филиппову А.В., Осиеву С.А., Садыму А.В., Садыму А.А., Садыму М.А. нарушает его права, общество обратилось в суд.

Исковые требования общества основаны на положениях ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации и заключаются в истребовании из незаконного владения ответчиков акций, по мнению истца, принадлежащих ему на праве собственности.

Согласно ст. 301 указанного кодекса правом истребования вещи из чужого владения обладает собственник вещи.

В соответствии со ст. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг общества открыт лицевой счет на имя ЗАО "Камекс", а также того, что в реестре содержится запись о принадлежащих истцу на праве собственности 84 обыкновенных и 11 привилегированных акциях общества.

По этому основанию ЗАО "Камекс" как лицо, чье право собственности на акции не подтверждено, не обладает правом на истребование спорных акций из чужого владения на основании ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, отсутствие открытого на имя истца лицевого счета в системе ведения реестра акционеров общества исключает возможность истребования у ответчиков и передачи истцу спорных акций, поскольку переход прав на бездокументарные ценные бумаги согласно ст. 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" возможен лишь посредством внесения приходной записи по лицевому счету.

Таким образом, вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для истребования у ответчиков в пользу истца спорных акций общества является правильным.

Удовлетворение искового требования об обязании ЗАО "Профессиональный регистрационный центр" произвести совершение в реестре акционеров общества записей о переходе прав на спорные акции от ответчиков в пользу истца также невозможно в связи с тем, что с 19.10.2007 ведение реестра акционеров ЗАО "Камекс" передано обществу.

Из смысла ст. 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что обязанность совершать операции в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг по требованию зарегистрированных лиц возлагается на держателя реестра, то есть лицо, которому поручено ведение реестра акционеров общества.

В связи с этим отказ суда первой инстанции в удовлетворении требования истца обязать ЗАО "Профессиональный регистрационный центр" произвести соответствующие записи в реестре акционеров является правомерным.

В связи с изложенным, решение суда первой инстанции от 11.03.2008 является законным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.03.2008 по делу N А60-30359/2007-С2 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Камекс" - без удовлетворения.