Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 июля 2008 г. N Ф09-4966/08-С4 В удовлетворении требования о признании недействительными решений общего собрания акционеров отказано правомерно, поскольку истец был надлежащим образом уведомлен о проведении собрания, участвовал на собрании и голосовал по всем вопросам повестки дня, доказательств нарушения его прав и законных интересов принятыми решениями в материалы дела не представлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 17 июля 2008 г. N Ф09-4966/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании жалобу Онипко Николая Петровича на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 31.01.2008 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2008 по делу N А47-5250/2007-7ГК.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Онипко Н.П. обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к закрытому акционерному обществу "НИПИприкаспийскнефтегазстрой" (далее - общество "НИПИприкаспийскнефтегазстрой") о признании недействительными решений общего собрания от 16.03.2007.

Определением суда от 31.10.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "НИПИ" (далее - общество "Управляющая компания "НИПИ").

Решением суда от 31.01.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2008 решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Онипко Н.П. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, решением внеочередного общего собрания акционеров от 16.03.2007 нарушены его права и законные интересы, так как в нарушение требований п. 2 ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" в сообщении о проведении собрания отсутствует полное фирменное наименование общества.

Как следует из материалов дела, Онипко Н.П. является акционером общества "НИПИприкаспийскнефтегазстрой", владеющим 110 обыкновенными именными бездокументарными акциями.

На внеочередном общем собрании акционеров общества "НИПИприкаспийскнефтегазстрой", состоявшемся 16.03.2007, были приняты решения о принятии устава в новой редакции, о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества Перунова Б.В., о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества "НИПИприкаспийскнефтегазстрой" по договору коммерческой концессии обществу "Управляющая компания "НИПИ", об утверждении аудитора общества.

Онипко Н.П., полагая, что собрание подготовлено и проведено с существенными нарушениями действующего законодательства, в частности, уведомления о собрании не направлялись акционерам ценными письмами, что является нарушением его прав и законных интересов, обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что истцом в нарушение требований, установленных ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено доказательств, подтверждающих нарушение ответчиком его прав и законных интересов как акционера.

Данные выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными и соответствующими требованиям законодательства.

В соответствии с п. 1 ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

В пункте 15.10 устава общества "НИПИприкаспийскнефтегазстрой" содержатся аналогичные требования.

В силу п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру (п. 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

Как видно из материалов дела, извещение о поведении собрания, назначенного на 16.03.2007, вручено Онипко Н.П. 19.02.2007 лично под роспись, что не противоречит п. 1 ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" и п. 15.10 устава общества "НИПИприкаспийскнефтегазстрой" (л.д. 56).

Кроме того, согласно журналу регистрации акционеров, участвующий на собрании, и бюллетеню для голосования, Онипко Н.П. лично принимал участие в собрании и голосовал "за" по всем вопросам повестки дня (л.д. 54, 114).

В связи с этим суды, установив, что Онипко Н.П. был надлежащим образом уведомлен о проведении собрания, участвовал на собрании и голосовал "за" по всем вопросам повестки дня, доказательств нарушения его прав и законных интересов принятыми решениями в материалы дела не представлено, пришли к правильному выводу о том, что истец в силу п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" не вправе обжаловать решение внеочередного общего собрания акционеров от 16.03.2007.

При таких обстоятельствах судами первой и апелляционной инстанций правомерно отказано в удовлетворении заявленных требований.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что решением внеочередного общего собрания акционеров от 16.03.2007 нарушены его права и законные интересы, так как в нарушение требований п. 2 ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" в сообщении о проведении собрания отсутствует полное фирменное наименование общества, необоснован.

В данном конкретном случае отсутствие в уведомлении о проведении собрания полного фирменного наименования общества не может свидетельствовать о допущенных нарушениях при созыве общего собрания акционеров, поскольку само по себе отсутствие указанных сведений не привело к невозможности для истца принять участие в общем собрании и тем самым не нарушило и не ущемило права Онипко Н.П. на участие в собрании. При этом согласно разъяснению Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (п. 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах") для признания судом недействительным решения общего собрания акционеров необходимо, чтобы были доказаны не только нарушения закона, иных нормативных правовых актов или устава общества, но и ущемление прав и законных интересов акционера.

Между тем истцом не представлено доказательств нарушения каких-либо его прав и законных интересов (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 31.01.2008 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2008 по делу N А47-5250/2007-7ГК оставить без изменения, кассационную жалобу Онипко Николая Петровича - без удовлетворения.