Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 июля 2008 г. N Ф09-4813/08-С4 Суд обоснованно отказал в удовлетворении требования о признании за истцом права на долю уставного капитала общества, поскольку не представлено доказательств того, что доля в спорном размере оплачена заинтересованным лицом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 17 июля 2008 г. N Ф09-4813/08-С4

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 января 2009 г. N 16900/08 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 декабря 2008 г. N 16900/08

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Поздняковой Тамары Валентиновны на решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.01.2008 (резолютивная часть от 24.01.2008) по делу N А76-24177/2007-11-861 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2008 (резолютивная часть от 31.03.2008) по тому же делу по иску Поздняковой Т.В. к обществу с ограниченной ответственностью "Стройконструкция" (далее - общество "Стройконструкция"), при участии в деле в качестве третьих лиц Шика Валерия Ивановича, Межрайонной инспекции ФНС России N 6 по Челябинской области, о признании права на долю в уставном капитале.

В судебном заседании приняли участие представители: Поздняковой Т.В. - Церр Е.А. (доверенность от 13.05.2008); общества "Стройконструкция" - Бабенко Д.А. (доверенность от 21.12.2007).

Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Позднякова Т.В. обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Стройконструкция" о признании за истцом права на долю в размере 2/5 уставного капитала общества номинальной стоимостью 4000 руб.

Определениями от 26.10.2007 и 26.11.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Шик В.И. и Межрайонная инспекция ФНС России N 6 по Челябинской области.

Решением суда от 25.01.2008 (резолютивная часть от 24.01.2008) в иске отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2008 (резолютивная часть от 31.03.2008) решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Позднякова Т.В. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на необоснованность выводов судов, их несоответствие нормам права и представленным доказательствам. По мнению заявителя, судами не приняты во внимание документы, подтверждающие полную оплату уставного капитала на 20.12.2006, сделан необоснованный вывод о том, что Шик В.И. единолично оплатил уставный капитал общества "Стройконструкция". Кроме того, Позднякова Т.В. полагает, что суд апелляционной инстанции, оставив в силе решение суда об отказе в удовлетворении настоящего иска, создал преюдицию по делу о признании недействительным решения участника общества от 20.12.2006, что делает реализацию такого способа защиты нарушенных прав истца заведомо невозможной.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не находит.

Как следует из материалов дела, в соответствии с учредительным договором от 20.06.2000 общество "Стройконструкция" создано Шиком В.И. (доля участия - 2/5 уставного капитала), Поздняковой Т.В. (доля участия - 2/5 уставного капитала) и Комитетом по управлению имуществом администрации г. Троицка (доля участия - 1/5 уставного капитала). 23.06.2000 зарегистрирован устав общества "Стройконструкция". На момент регистрации уставный капитал общества оплачен в размере 51%, оставшаяся часть подлежит оплате в течение 6 месяцев с момента регистрации общества (п. 8.3 устава в редакции 2000 года).

Решением общего собрания участников общества "Стройконструкция" от 16.04.2004 утверждены изменения в устав общества, согласно которым его участниками являются Шик В.И. с долей в размере 3/5 уставного капитала и Позднякова Т.И. с долей в размере 2/5 уставного капитала.

Решением участника общества Шика В.И. от 20.12.2006 утверждены изменения в устав общества "Стройконструкция", в соответствии с которым участником общества признается Шик В.И. с долей в размере 100% уставного капитала.

Письмом от 02.02.2007 Позднякова Т.В. уведомлена о переходе ее доли в связи с неоплатой к обществу.

Полагая, что решение участника общества от 20.12.2006 не имеет юридической силы и не может являться основанием для прекращения ее права на долю в уставном капитале общества "Стройконструкция", Позднякова Т.В. обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Согласно ст. 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества обязаны вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества. Каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу. На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину (ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Исследовав представленные доказательства и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили, что уставный капитал общества "Стройконструкция" в размере 10000 руб. оплачен единолично Шиком В.И., что подтверждается квитанцией СБРФ 72107056 от 16.04.2004 о внесении Шиком В.И. на счет общества "Стройконструкция" 2000 руб. в счет выплаты стоимости доли; сводом начислений и удержаний за апрель 2004 года, согласно которого из заработной платы Шика В.И. обществом удержано 2000 руб. в счет выплаты в уставный фонд; квитанцией к приходному кассовому ордеру от 20.12.2006 о принятии обществом "Стройконструкция" от Шика В.И. 8000 руб. в качестве взноса доли учредителя.

Данные обстоятельства истцом документально не опровергнуты, доказательств того, что доля в размере 2/5 уставного капитала общества "Стройконструкция" оплачена Поздняковой Т.В., суду не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Квитанция к приходному кассовому ордеру от 23.06.2000 года об оплате Поздняковой Т.В. 2040 руб. в счет оплаты уставного капитала обоснованно не принята судами в качестве такого доказательства, поскольку не содержит подписи лица, принявшего денежные средства от имени общества "Стройконструкция", и не заверена печатью юридического лица.

В силу ч. 3 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу.

Из указанной нормы права следует, что в случае неоплаты доли в уставном капитале общества участник утрачивает право на долю в уставном капитале общества и соответственно статус участника общества.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения требования Поздняковой Т.В. о признании за ней утраченного права на долю в размере 2/5 уставного капитала общества "Стройконструкция" у судов не имелось.

Кроме того, судами правомерно указано на то, что истцом выбран неверный способ защиты нарушенного права.

Согласно п. 2 ст. 48 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с участием в образовании имущества юридического лица его учредители (участники) могут иметь обязательственные права в отношении этого юридического лица либо вещные права на его имущество. Хозяйственные товарищества и общества относятся к юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют обязательственные права.

В силу ст. 66 Гражданского кодекса Российской Федерации хозяйственными товариществами и обществами признаются коммерческие организации с разделенным на доли (вклады) учредителей (участников) уставным (складочным) капиталом. Хозяйственные общества могут создаваться в форме акционерного общества, общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью.

Из названных норм права следует, что учредители (участники) общества имеют по отношению к обществу обязательственные права.

Право на долю в уставном капитале общества относится к числу имущественных (обязательственных) прав, требование о признании данного права должно быть предъявлено к лицу, оспаривающему право истца и претендующего на эту же долю.

Как правильно установлено судами, по существу притязания Поздняковой Т.В. сводятся к оспариванию прав Шика В.И. на долю в размере 2/5 уставного капитала общества "Стройконструкция" путем признания этого права за ней.

При этом исковые требования предъявлены ею к самому обществу, которое спорной долей не обладает; лицо, считающее себя обладателем права на спорную долю, в качестве ответчика не привлечено.

Решение участника общества Шика В.И. от 20.12.2006, которым утверждены изменения в устав общества "Стройконструкция", в соответствии с которым участником общества признается Шик В.И. с долей в размере 100% уставного капитала, истицей также не оспаривается.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Их переоценка судом кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается.

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции от 25.01.2008 и постановление суда апелляционной инстанции от 02.04.2008 являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 25.01.2008 (резолютивная часть от 24.01.2008) по делу N А76-24177/2007-11-861 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2008 (резолютивная часть от 31.03.2008) по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Поздняковой Тамары Валентиновны - без удовлетворения.