Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 июля 2008 г. N Ф09-5225/08-С6 Дело о признании недействительным договора купли-продажи передано на новое рассмотрение, поскольку суд, разрешая спор, не исследовал вопрос о том, нарушены ли права и законные интересы истца оспариваемой сделкой (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 24 июля 2008 г. N Ф09-5225/08-С6

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Башкирский центр технической диагностики и экспертизы опасных производственных объектов - ДИЭКС" (далее - общество "ДИЭКС") на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.03.2008 (резолютивная часть от 05.03.2008) по делу N А07-15766/2007 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2008 (резолютивная часть от 12.05.2008) по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Акционер Сасс-Золотовская Нина Ивановна обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "ДИЭКС", обществу с ограниченной ответственностью "Региональный центр обслуживания средств Телекоммуникаций" (далее - общество "РЦО СТ"), обществу с ограниченной ответственностью "СПБ-Телеком" (далее - общество "СПБ-Телеком") о признании договора купли-продажи от 04.04.2007 недействительным. Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Федеральная регистрационная служба по Республике Башкортостан.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.03.2008 (резолютивная часть от 05.03.2008) исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2008 (резолютивная часть от 12.05.2008) решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "ДИЭКС" просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и отказать в удовлетворении требований, ссылаясь на нарушение судами положений ст. 51, 52, 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", ст. 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 "О рынке ценных бумаг", ст. 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявитель указывает, что истец внесен в реестр акционеров в качестве акционера на основании заявления 20.02.2007, следовательно, на момент проведения внеочередного собрания акционеров об одобрении крупной сделки 06.07.2006 не являлся акционером общества и был не вправе принимать участие в работе общего собрания. По мнению заявителя, судом не исследован вопрос об отнесении оспариваемой сделки к крупной.

Как следует из материалов дела, 08.08.1994 постановлением главы администрации Кировского района г. Уфы зарегистрировано общество "ДИЭКС" с уставным капиталом - 8000 руб., разделенных на 1600 штук обыкновенных акций, распределенных между Матвеевым Б.А. (608 акций), Сасс-Золотовским Д.С. (608 акций), Смагиным Е.А. (384 акций).

Решением акционеров общества "ДИЭКС" от 30.11.2005 акционер Сасс-Золотовский Д.С. был исключен из реестра акционеров в связи со смертью.

Согласно свидетельству о праве на наследство по завещанию от 27.04.2006 Сасс-Золотовская Н.И. унаследовала имущество Сасс-Золотовского Д.С, в том числе 608 акций общества "ДИЭКС".

На внеочередном общем собрании акционеров общества "ДИЭКС" 06.07.2006 акционерами Смагиным Е.А. и Матвеевым Б.А. принято решение о заключении с обществом "РЦО СТ" договора купли-продажи нежилых помещений площадью 240,3 кв.м, расположенных на 17 этаже дома N 152 по просп. Октября в г. Уфе, за 1850000 руб.

Сасс-Золотовская Н.И. в список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров 06.07.2006, не включена.

Обществом "РЦО СТ" (продавец), обществом "СПБ-Телеком" (покупатель-1) и обществом "ДИЭКС" (покупатель-2) 04.04.2007 подписан договор купли-продажи, согласно условиям которого покупатель-1 приобрел 82/100 доли, а покупатель-2 - 18/100 долей в праве собственности на нежилое административное помещение с 1 по 26, расположенное на 17 этаже литера А, общей площадью 240,3 кв.м, находящееся по адресу: г. Уфа, просп. Октября, 152.

Истец, полагая, что указанная сделка купли-продажи совершена с нарушением ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах", обратился в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из того, что права умершего Сасс-Золотовского Д.С, связанные с владением акциями общества "ДИЭКС", перешли после его смерти к его наследнику - истцу, о чем общество "ДИЭКС" не могло не знать.

В соответствии со ст. 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации наследство открывается со смертью гражданина.

В состав наследства участника акционерного общества входят принадлежавшие ему акции. Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества (п. 3 ст. 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, вывод судов о том, что истец как наследник умершего Сасс-Золотовского Д.С. стал участником общества "ДИЭКС", является правильным.

Суды также исходили из того, что при подготовке проведения внеочередного общего собрания об одобрении крупной сделки нарушены требования п. 1 ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" о необходимости извещения акционеров о проведении собрания. Истец о проведении собрания не извещался, участия в нем не принимал, кворум на собрании отсутствовал, в связи с чем сделка не соответствует требованиям закона, предъявляемым ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" и является недействительной (ничтожной).

Вместе с тем судебные акты нельзя признать законными и обоснованными в силу следующего.

Статьей 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" предусмотрено, что общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

В соответствии со ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

В обоснование исковых требований истец ссылался на то, что не был извещен о проведении общего собрания акционеров для решения вопроса об одобрении крупной сделки.

При этом решение общего собрания от 06.07.2006 истцом в порядке, предусмотренном ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", не оспорено.

Иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера (п. 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах").

Условием признания недействительными крупных сделок является наступление неблагоприятных последствий для общества или его участника (акционера). Истец должен доказать нарушение своих прав и законных интересов оспариваемой сделкой. К таким нарушениям могут быть отнесены нарушения имущественных прав и законных интересов акционера (участника), являющегося истцом, а также его неимущественных прав.

Поэтому, разрешая спор, суды не исследовали вопрос о том, нарушены ли права и законные интересы истца оспариваемой сделкой.

Данные обстоятельства имеют существенное значение для разрешения спора.

Таким образом, решение суда и постановление апелляционного суда подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду следует устранить отмеченные недостатки и разрешить спор в соответствии с нормами действующего законодательства

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.03.2008 (резолютивная часть от 05.03.2008) по делу N А07-15766/2007 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2008 (резолютивная часть от 12.05.2008) по тому же делу отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.