Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 июля 2008 г. N Ф09-5154/08-С4 Требование о переводе заявителя прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи не удовлетворено, поскольку спорная сделка по переходу долей в уставном капитале совершена между участниками третьего лица (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 23 июля 2008 г. N Ф09-5154/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании жалобу Евдокимовой Мадины Ядгаровны на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2008 (резолютивная часть от 08.04.2008) по делу N А76-23768/2007-7-694/93 Арбитражного суда Челябинской области.

В судебном заседании приняли участие:

Евдокимова М.Я. - паспорт серии 75 02 N 822600, выдан 15.10.2002 Северным отделом милиции Управления внутренних дел г. Миасса Челябинской области;

представитель Евдокимовой М.Я. - Баруткина О.В. (доверенность от 23.07.2007);

представитель общества с ограниченной ответственностью "Торговая фирма "Детский мир" (далее - общество "ТФ "Детский мир") - Новиков Д.В. (доверенность от 12.12.2007 N юр, ордер от 22.07.2008 N 035).

Евдокимова Мадина Ядгаровна и Баруткина Ольга Викторовна обратились в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Камакиной Марии Александровне и Коробовой Ирине Валерьевне о переводе на Евдокимову М.Я. прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 11.07.2007. Третьи лица: общество "ТФ "Детский мир", Петрова Лариса Яковлевна, Малинина Наталья Семеновна, Дубровина Валентина Филипповна, Здорнова (Викуленко) Ольга Александровна, Елчева Римма Яруловна, Зорина Татьяна Леонидовна, Елисеева Ирина Ивановна, Алексеева Александра Николаевна, Маринина Зоя Федоровна.

Определением суда от 07.02.2008 принят отказ Баруткиной О.В. от исковых требований. Производство по делу в отношении Баруткиной О.В. прекращено на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением суда от 14.02.2008 (резолютивная часть от 07.02.2008) на Евокимову М.Я. переведены права и обязанности покупателя по договору купли-продажи от 11.07.2007, заключенному между Камакиной М.А. и Коробовой И.В. в части 2 долей уставного капитала общества "ТФ "Детский мир". В остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2008 решение отменено. В удовлетворении исковых требований отказано.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Евдокимова М.Я. просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе, ссылаясь на несоответствие выводов суда апелляционной инстанции установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также на нарушение судом ч. 3 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя, вывод суда апелляционной инстанции о том, что преимущественное право на приобретение долей, установленное п. 3.2 устава общества "ТФ "Детский мир", еще не возникло и является лишь потенциально возможным, сделан без учета совершенного отчуждения участниками принадлежащих им долей. Кроме того, заявитель кассационной жалобы считает, что судом апелляционной инстанции не учтено наличие вступившего в законную силу решения Миасского городского суда по делу N 2-1226.

Как установлено судами, общество "ТФ "Детский мир" создано 18.09.1998 Петровой Л.Я. (34 доли уставного капитала), Малининой Н.С. (9 долей уставного капитала), Дубровиной В.Ф. (15 долей уставного капитала), Камакиной М.А. (14 долей уставного капитала), Викуленко О.А. (11 долей уставного капитала), Елчевой Р.Я. (22 доли уставного капитала), Коробовой И.В. (3 доли уставного капитала), Зориной Т.Л. (4 доли уставного капитала), Елисеевой И.И. (1 доля уставного капитала), Алексеевой А.Н. (17 долей уставного капитала), Марининой З.Ф. (57 долей уставного капитала), Мирзаевой Н.Я. (81 доля уставного капитала). По договору купли-продажи от 02.12.2005 Мирзаева Н.Я. приобрела у Елчевой Р.Я. 22 доли в уставном капитале общества "ТФ "Детский мир", по договорам купли-продажи от 06.12.2005 - у Зориной Т.Л. и Елисеевой И.И. соответственно 4 доли и 1 долю в уставном капитале общества "ТФ "Детский мир". О состоявшемся переходе долей общество уведомлено заявлениями от 02.12.2005 и 06.12.2005.

Мирзаева Н.Я., завещавшая 10.01.2007 принадлежащее ей имущество в виде 108 долей в уставном капитале общества "ТФ "Детский мир" Евдокимовой М.Я., умерла 21.01.2007. В связи со смертью наследодателя Евдокимовой М.Я. выдано свидетельство от 23.07.2007 о праве на наследство по завещанию на 81 долю в уставном капитале общества "ТФ "Детский мир". Решением Миасского городского суда от 25.10.2007 за Мирзаевой Н.Я. признано право собственности, возникшее при жизни, на 27 долей в уставном капитале общества, приобретенных у Елчевой Р.Я., Зориной Т.Л. и Елисеевой И.И.; указанное имущество включено в наследственную массу Мирзаевой Н.Я.

Между участниками общества "ТФ "Детский мир" Коробовой И.В. (продавец) и Камакиной М.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале от 11.07.2007, в соответствии с которым продавец передал покупателю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества "ТФ "Детский мир" в размере 1,12% (3 доли) от зарегистрированной величины уставного капитала.

Истец, полагая, что совершение указанной сделки нарушает его преимущественное право как участника общества на покупку долей в уставном капитале, обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции указал на то, что п. 3.2 устава общества предусмотрено преимущественное право участника общества на покупку долей, принадлежащих другим участникам, однако истцу извещения о предполагаемых сделках не поступало.

Отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в иске, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей. Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда он узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя.

Из анализа указанной нормы права следует, что преимущественное право покупки доли (части доли) в уставном капитале возникает у участника общества только в случае продажи ее третьему лицу, не являющемуся участником данного общества. При совершении такой сделки между участниками общества возникновение у других участников общества права преимущественной покупки законом не предусмотрено.

Уставом общества может быть закреплена необходимость получения согласия других участников общества на переход доли (части доли) в уставном капитале от одного участника общества к другому. Пунктом 3.2 устава общества "ТФ "Детский мир" предусмотрено, что участники общества вправе иметь преимущественное право покупки долей, принадлежащих другим участникам общества.

Пунктом 3.4 того же устава установлено, что любой участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников, а также уступить любым способом принадлежащую ему долю другим участникам общества. При уступке доли любым способом участники общества имеют преимущественное право приобретения долей или их частей, уступаемых другими участниками общества по цене предложения третьему лицу в течение одного года с даты подачи письменного заявления на имя общества о таком желании участника, уступающего свою долю.

Проанализировав буквальное содержание п. 3.2, 3.4 устава общества "ТФ "Детский мир", рассмотрев их в системной связи с другими положениями устава и нормами закона, суд апелляционной инстанции установил, что продажа доли в уставном капитале общества третьим лицам не запрещена, согласия участников общества на переход доли от одного участника общества к другому не требуется и преимущественное право покупки доли (части доли) у участников общества "ТФ "Детский мир" возникает только при ее продаже третьему лицу.

Поскольку спорная сделка по переходу долей в уставном капитале от 11.07.2007 совершена между участниками общества ТФ "Детский мир", вывод суда апелляционной инстанции о том, что преимущественное право покупки у других участников общества, в том числе у Евдокимовой М.Я., не возникло, является правильным.

При таких обстоятельствах правовых оснований для удовлетворения исковых требований Евдокимовой М.Я. у суда не имелось.

Ссылка заявителя на нарушение судом ч. 3 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выразившееся в непринятии во внимание вступившего в законную силу решения Миасского городского суда по делу N 2-1226, отклоняется как необоснованная, поскольку в данном случае судом общей юрисдикции фактические обстоятельства, входящие в предмет доказывания по настоящему делу и, соответственно, имеющие преюдициальное значение, не устанавливались.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции также отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Их переоценка судом кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается.

Нарушений при рассмотрении дела судом апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного постановление суда апелляционной инстанции от 15.04.2008 (резолютивная часть от 08.04.2008) является законным и отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2008 (резолютивная часть от 08.04.2008) по делу N А76-23768/2007-7-694/93 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу Евдокимовой Мадины Ядгаровны - без удовлетворения.