Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 июля 2008 г. N Ф09-4914/08-С4 Суд отказал в признании недействительными решений общего собрания акционеров общества, поскольку голосование истцов не могло повлиять на принятие решений на общем собрании, допущенные при его проведении нарушения не являются существенными, принятые на собрании решения не причинили истцам убытков (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 29 июля 2008 г. N Ф09-4914/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Патриной Марины Викторовны и Черепановой Татьяны Егоровны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.02.2008 по делу N А60-33703/2006-С6 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2008 по тому же делу по иску Патриной М.В. и Черепановой Т.Е. к открытому акционерному обществу "Торговый дом Тагилстроя" (далее - общество "Торговый дом Тагилстроя") с участием в деле третьих лиц о признании недействительными решений общего собрания акционеров.

В судебном заседании приняли участие представители:

Патриной М.В. - Покровский М.Н. (доверенность от 16.01.2007 зарегистрирована в реестре за N 1-225);

открытого акционерного общества "Уральский банк реконструкции и развития" - Шалеев Д.Н. (доверенность от 29.12.2007 N 2068).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Патрина М.В. и Черепанова Т.Е. обратились в Арбитражный суд Свердловской области к обществу "Торговый дом Тагилстроя" с иском о признании недействительными решений общего собрания акционеров, принятых 25.10.2004 по вопросам приведения учредительных и внутренних документов общества "Торговый дом Тагилстроя" в соответствие с требованиями действующего законодательства, создания и регистрации новых дочерних обществ с ограниченной ответственностью, одобрения крупной сделки и другим вопросам.

Определениями суда от 10.09.2007, 15.10.2007 и 19.11.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общества с ограниченной ответственностью "Свет", "Торговая компания Тагилстроя", "Волжский Урало-Сибирский регистратор", "Уралэкономпрод", "Аврора" и открытые акционерные общества "Уральский банк реконструкции и развития", "Тагилбанк".

Решением суда от 06.02.2008 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2008 решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Патрина М.В. и Черепанова Т.Е. просят данные решение и постановление отменить, ссылаясь на применение судами закона, не подлежащего применению (п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах") и неприменение п. 3 ст. 48, п. 2 ст. 52, п. 1 ст. 58 этого же Федерального закона, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Открытое акционерное общество "Уральский банк реконструкции и развития" в отзыве на кассационную жалобу просит оставить судебные акты без изменения, указывая на неправильное толкование истцами норм права, законность и обоснованность обжалуемых решения и постановления.

Как следует из материалов дела, Патрина М.В. обладает 38 акциями общества "Торговый дом Тагилстроя", Черепанова Т.Е. - 2 акциями, что в совокупности составляет 0,0449% от общего количества акций акционерного общества.

В соответствии с уставом общества "Торговый дом Тагилстроя" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть опубликовано в газете "Тагильский рабочий".

В газете "Тагильский рабочий" от 24.09.2004 N 181 опубликовано сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества "Торговый дом Тагилстроя", место проведения собрания - г. Нижний Тагил, ул. Спортивная, д. 36, актовый зал, дата проведения - 25.10.2004, время начала регистрации лиц - 7 час. 45 мин., время открытия собрания - 8 час.

Факт проведения собрания акционеров установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-2910/06-С4.

Полагая, что при проведении общего собрания акционеров не соблюдены требования закона (собрание созвано советом директоров в незаконном составе, на собрании приняты решения по вопросам, не входящим в компетенцию общего собрания акционеров, решения общего собрания приняты в отсутствие кворума, нарушены положения закона об уведомлении акционеров о времени и месте проведения собрания, принятыми решениями акционерам причинены убытки в виде снижения стоимости акций общества), Патрина М.В. и Черепанова Т.Е. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суды обеих инстанций исходили из того, что голосование истцов не могло повлиять на принятие решений на общем собрании акционеров, допущенные при его проведении нарушения не являются существенными, принятые на собрании решения не причинили истцам убытков. Суды также приняли во внимание пропуск истцами срока давности обращения в суд с иском.

Выводы судов являются правильными и соответствуют материалам дела.

Согласно п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований этого Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Судами установлено и материалами дела подтверждено надлежащее уведомление акционеров о проведении общего собрания. Из текста опубликованного в газете сообщения истицы должны были узнать о дате, времени и месте проведения собрания, а также о повестке дня.

При этом исковое заявление о признании недействительными решений, принятых на собрании акционеров 25.10.2004, подано акционерами Патриной М.В. и Черепановой Т.Е. по истечении двух лет - 08.11.2006.

В силу п. 1 ст. 58 того же Федерального закона общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

В собрании акционеров, проведенном 25.10.2004, приняли участие акционеры, обладающие в совокупности 62930 акциями (68,94% голосов). Данное обстоятельство подтверждено протоколом счетной комиссии и протоколом общего собрания акционеров.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03.03.2005 по делу N А60-36880/04-С2 признано недействительным решение общего собрания общества "Торговый дом Тагилстроя" от 28.05.2004, на котором был избран совет директоров, созвавший оспариваемое по настоящему делу собрание акционеров. Данное решение суда вступило в законную силу 03.04.2005, однако до этого момента совет директоров в составе, избранном на собрании акционеров 28.05.2004, вправе был осуществлять свои полномочия, в том числе и принимать решения о созыве общего собрания акционеров. Кроме того, легитимность совета директоров общества подтверждена вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Свердловской области по делам N А60-14096/06-С2 и А60-2910/06-С4.

Судами обеих инстанций обоснованно отклонен довод истцов о том, что во исполнение принятых на общем собрании акционеров решений в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Свет" передано дорогостоящее имущество, принадлежащее обществу "Торговый дом Тагилстроя", поскольку в результате этого общество "Торговый дом Тагилстроя" приобрело права участника общества с ограниченной ответственностью "Свет" и права на долю в его уставном капитале в размере 24%.

На основании исследования имеющихся в материалах дела доказательств судами правильно установлено, что голосование акционеров Патриной М.В. и Черепановой Т.Е. с учетом количества принадлежащих им акций не могло повлиять на результаты голосования на общем собрании акционеров 25.10.2004, существенных нарушений при проведении собрания не допущено и принятые на собрании решения не повлекли причинения убытков данным акционерам. Доказательств обратного в нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцами суду не представлено.

Кроме того, истцами пропущен 6-месячный срок для обращения в суд с иском о признании недействительными принятых на общем собрании акционеров решений.

С учетом указанных обстоятельств суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Все обстоятельства спора судами исследованы и им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы заявителей жалобы судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку они основаны на неправильном толковании норм права и направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций.

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.02.2008 по делу N А60-33703/2006-С6 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Патриной Марины Викторовны, Черепановой Татьяны Егоровны - без удовлетворения.