Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 июля 2008 г. N Ф09-4544/08-С4 Суд отказал в удовлетворении требования об исключении ответчика из общества с ограниченной ответственностью, поскольку истцом не представлено достаточных и достоверных доказательств грубого нарушения членом общества своих обязанностей, повлекшего невозможность осуществления юридическим лицом своей деятельности или существенное ее затруднение (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 29 июля 2008 г. N Ф09-4544/08-С4

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 5 марта 2009 г. N 1997/09 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 февраля 2009 г. N 1997/09

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Воронина Василия Анатольевича на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24.12.2007 по делу N А71-5426/2007-Г4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2008 по тому же делу по иску Воронина В.А. к Копысову Константину Ивановичу, третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "Карат" (далее - общество "Карат") и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 2 по Удмуртской Республике, об исключении Копысова К.И. из общества.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Воронин В.А. обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к Копысову К.И. об исключении его из общества "Карат" на основании ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", третье лицо - общество "Карат".

Определением суда от 21.11.2007 к участию в деле в качестве третьего лица привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 2 по Удмуртской Республике.

Решением суда от 24.12.2007 в иске отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2008 решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Воронин В.А. просит указанные решение и постановление отменить, ссылаясь на несоответствие фактическим обстоятельствам дела выводов судов об отсутствии доказательств невозможности дальнейшей деятельности общества "Карат" при участии в нем Копысова К.И. и доказательств причинения им убытков обществу.

Как следует из материалов дела, Воронин В.А. и Копысов К.И. являются участниками общества "Карат" с долями в уставном капитале 72% и 28% соответственно. Копысов К.И. одновременно является генеральным директором общества.

Воронин В.А. обратился в арбитражный суд с иском об исключении другого участника Копысова К.И. из общества, полагая, что он существенно затрудняет деятельность общества, грубо нарушает свои обязанности как участника общества. При этом истец ссылается на то, что п. 7.3 устава общества, касающийся принятия решений на общем собрании участников общества, не соответствует требованиям закона, что может повлечь ликвидацию общества в судебном порядке, и Копысов К.И. уклоняется от создания коллегиального исполнительного органа общества (дирекции).

Отказывая в удовлетворении иска, суды обеих инстанций указали на отсутствие доказательств грубого нарушения ответчиком своих обязанностей как участника общества.

Выводы судов являются правильными и соответствуют материалам дела.

Согласно ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В силу п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Исключение участника из общества - это мера ответственности за противоправное виновное неисполнение обязанностей участника общества, применение которой возможно при явном негативном отношении участника общества к своим обязанностям.

Обязанности участника общества предусмотрены ст. 9 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также уставом общества. Доказательств их нарушения Копысовым К.И. истцом не представлено.

Совершение участником действий, противоречащих интересам общества, при выполнении функций исполнительного органа не является основанием для исключения из общества. В таком случае лицо несет ответственность по правилам, предусмотренным п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Поскольку достаточных и достоверных доказательств грубого нарушения Копысовым К.И. своих обязанностей, повлекшего невозможность осуществления обществом своей деятельности или существенное ее затруднение, Ворониным В.А. не представлено, суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Доводы заявителя жалобы судом кассационной инстанции отклоняются, так как они направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, которые исследовали все обстоятельства дела и дали им надлежащую правовую оценку. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24.12.2007 по делу N А71-5426/2007-Г4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Воронина Василия Анатольевича - без удовлетворения.