Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 июля 2008 г. N Ф09-5393/08-С4 Требование об исключении ответчиков из числа участников общества не удовлетворено, поскольку материалы дела не содержат доказательств нарушения ответчиками обязанностей участников общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 30 июля 2008 г. N Ф09-5393/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Гусева Михаила Рустиновича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.02.2008 по делу N А76-24889/2007-11-869/62 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2008 по тому же делу по иску Гусева М.Р. к Чугункину Владимиру Павловичу, Ядрышникову Сергею Ивановичу об исключении участников из общества при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Рифинг", Пинаева Александра Сергеевича, Зенкова Игоря Александровича.

В судебном заседании приняли участие представители:

Гусева М.Р. - Кудрин В.И. (доверенность от 31.10.2007 N 9363);

Чугункина В.П. - Чугункин А.В. (доверенность от 25.10.2007 N 9427);

Ядрышникова С.И. - Худяков А.А. (доверенность от 25.10.2007 N 9433), Сычев А.Л. (доверенность от 25.10.2007 N 9433).

В Арбитражный суд Челябинской области обратился Гусев М.Р. с иском к Чугункину В.П., Ядрышникову С.И. об исключении ответчиков из числа участников общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Рифинг" (далее - ООО "Научно-производственная фирма "Рифинг", общество).

Определениями суда от 06.12.2007, 30.01.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Научно-производственная фирма "Рифинг", Пинаев А.С., Зенков И.А.

Решением суда от 14.02.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2008 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Гусев М.Р. не согласен с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить, исключить из числа участников общества Чугункина В.П., Ядрышникова С.И. Заявитель кассационной жалобы считает, что направление ответчиками в банки сообщения о том, что ими не давалось согласие на получение обществом кредитов, направлены на причинение вреда обществу и привели к неполучению обществом прибыли.

Как следует из материалов дела, ООО "Научно-производственная фирма "Рифинг" было зарегистрировано в качестве юридического лица Миасским городским советом депутатов 31.12.1998. Согласно ст. 4 устава общества его участниками являются Гусев М.Р., Зенков И.А., Пинаев А.С., Чугункин В.П., Ядрышников С.И. В силу ст. 6 устава уставный капитал общества составляет 30000 руб. и разделен между участниками на равные доли по 20% номинальной стоимостью 6000 руб. каждая. Директором общества является Гусев М.Р.

В июне 2007 года Чугункин В.П. и Ядрышников С.И. направили письма в ОАО "Импэксбанк" (филиал "Златоустовский"), ОАО "Челиндбанк" (Миасское отделение), ОАО "Сбербанк России" (отделение N 4910), в которых сообщали о том, что ими не дано согласие на заключение обществом кредитных договоров и договоров залога имущества общества. Последствием направления указанных писем стал отказ банков от заключения кредитных договоров и неисполнение обществом обязательств по оплате поставленной ему продукции, нарушение сроков выполнения государственного заказа.

Гусев М.Р. счел, что такие действия ответчиков направлены на подрыв деловой репутации общества и причинение ущерба его имущественным интересам, и обратился с иском в суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что Гусевым М.Р. не доказано наступление неблагоприятных последствий для общества в результате направления ответчиками писем в банки. Также суды указали на то, что действия ответчиков были направлены на соблюдение обществом требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии со ст. 10 названного закона участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно ст. 9 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" к обязанностям участников общества относятся внесение вкладов в уставный капитал общества и неразглашение конфиденциальной информации о его деятельности. Кроме того, законом предусмотрена возможность установления иных обязанностей в уставе общества.

В п. 5.3 устава ООО "Научно-производственная фирма "Рифинг" помимо указанных в законе предусмотрены обязанности участников по предоставлению обществу информации, необходимой для осуществления им своей деятельности, а также несовершению действий, направленных на причинение вреда обществу и его участникам.

Исходя из смысла ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и положений п. 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14 под действиями, влекущими существенное затруднение деятельности общества, понимаются действия, не позволяющие обществу вести хозяйственную деятельность, совершать сделки, исполнять обязательства.

Исключение участника из общества является специфическим последствием поведения участника, характеризующегося систематическим грубым нарушением его обязанностей и созданием препятствий для ведения обществом его деятельности. Данная мера применяется в исключительных случаях и возможна лишь при наличии у суда достаточных доказательств совершения участником указанных действий.

Материалы дела не содержат доказательств нарушения ответчиками обязанностей участников общества, установленных законом и уставом ООО "Научно-производственная фирма "Рифинг". Также истцом не приведено доказательств невозможности осуществления обществом хозяйственной деятельности вследствие действий ответчиков по направлению писем в банки.

Исходя из содержания кредитных договоров, от заключения которых отказались банки, суммы кредитов превышали размер уставного капитала общества. Согласно ч. 3 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" совершение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, возможно только при условии принятия общим собранием участников решения об их одобрении.

Гусевым М.Р. не приведено доказательств соблюдения обществом требований закона об одобрении кредитных договоров и договоров залога, являющихся крупными сделками, общим собранием его участников.

Таким образом, ответчики правомерно сообщали банкам о том, что ими не дано согласие на заключение договоров, их действия не свидетельствовали о намерении причинить обществу убытки либо воспрепятствовать осуществлению им своей деятельности.

На основании изложенного суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для исключения Чугункина В.П. и Ядрышникова С.И. из состава участников ООО "Научно-производственная фирма "Рифинг", решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.02.2008 по делу N А76-24889/2007-11-869/62 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Гусева Михаила Рустиновича - без удовлетворения.