Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 августа 2008 г. N Ф09-5379/08-С4 Требование о признании незаконными решений регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации юридического лица удовлетворено, поскольку представленные заявителем документы соответствуют требованиям, установленным законодательством (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 6 августа 2008 г. N Ф09-5379/08-С4

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 19 ноября 2008 г. N 15052/08 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании жалобу Инспекции федеральной налоговой службы России по Курчатовскому району г. Челябинска (далее - регистрирующий орган) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2008 по делу N А76-26781/2007-50-83/22 Арбитражного суда Челябинской области о признании незаконными решений об отказе в государственной регистрации.

В судебном заседании принял участие представитель регистрирующего органа - Нурутдинова Н.А. (доверенность от 15.08.2007 N 22541).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Общество с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Монолит" (далее - общество "СК "Монолит") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании незаконными решений регистрирующего органа об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" необходимых для государственной регистрации документов, полученных 26.10.2007 за входящими номерами 4024, 4025 от 01.11.2007, обязании ответчика устранить допущенные нарушения путем проведения государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества "СК "Монолит", документы на регистрацию которых поданы 26.10.2007 за входящим номером 4024, а также путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в сведения об обществе "СК "Монолит", не связанных с внесением изменений в учредительные документы, документы на регистрацию которых поданы 26.10.2007 за входящим номером 4025.

Решением суда от 14.02.2008 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2008 указанное решение суда первой инстанции отменено на основании п. 4 ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Монолит-Механизация" (далее - общество "Монолит-Механизация"), Мельников Дмитрий Вячеславович, Рогоза Евгений Владимирович, Терновский Игорь Анатольевич, Чипышев Владимир Иванович. Дело назначено к рассмотрению по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Постановлением суда от 13.05.2008 заявленные требования удовлетворены.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, регистрирующий орган просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать, ссылаясь при этом на неправильное применение судами п. 1 ст. 15, п. 2 ст. 17 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". По мнению заявителя, решение об увеличении доли в уставном капитале общества "СК "Монолит" принято неуполномоченными лицами, и, кроме того, доля участника общества с ограниченной ответственностью, являясь составной частью уставного капитала данного общества, не может являться частью уставного капитала другого общества, в силу чего основания для признания незаконными решений об отказе в государственной регистрации у судов отсутствовали.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не находит.

Как видно из материалов дела, 13.09.2007 внеочередным собранием участников общества "СК "Монолит" Мельникова Д.В., Рогозы Е.В., Терновского И.А., Чипышева В.И. приняты решения об увеличении уставного капитала общества "СК "Монолит" за счет принадлежащих указанным лицам долей в уставном капитале общества "Монолит-Механизация" путем отчуждения принадлежащих данным лицам долей в уставном капитале общества "Монолит-Механизация" в пользу общества "СК "Монолит", о выводе из состава участников общества "Монолит-Механизация" указанных участников в связи с отчуждением их долей и о введении в состав участников общества "Монолит-Механизация" нового участника - общества "СК "Монолит", в связи с чем доли Мельникова Д.В., Рогозы Е.В., Терновского И.А. и Чипышева В.И. в уставном капитале общества "Монолит-Механизация" переданы по акту приема-передачи от 14.09.2007 обществу "СК "Монолит".

Указанные изменения в учредительные документы общества "Монолит-Механизация" зарегистрированы регистрирующим органом 20.09.2007.

Внеочередным собранием участников общества "СК "Монолит" от 12.10.2007 принято решение об утверждении итогов внесения вкладов в уставный капитал общества "СК "Монолит", а также об утверждении изменений в Устав общества "СК "Монолит", связанных с увеличением номинальной стоимости долей его участников за счет внесения равных дополнительных вкладов в виде долей в уставном капитале общества "Монолит-Механизация".

Генеральный директор общества "СК "Монолит" Терновский И.А. 26.10.2007 обратился в регистрирующий орган с заявлениями о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (изменения в сведения об уставном капитале общества), а также о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (изменение сведений о размерах долей участников общества).

Решением регистрирующего органа от 01.11.2007 в государственной регистрации изменений, связанных с внесением изменений в сведения о юридическом лице, отказано ввиду непредставления заявителем решения о внесении изменений в учредительные документы (увеличение уставного капитала), поскольку решение принято неуполномоченным органом (подп. б п. 1 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Кроме того, решением регистрирующего органа от 01.11.2007 также отказано в государственной регистрации изменений, не связанных с внесением изменений в сведения о юридическом лице, по причине непредставления заявления о государственной регистрации изменений по форме Р14001, так как заявление содержит недостоверные данные о размере уставного капитала учредителей (п. 2 ст. 17 указанного Закона).

Полагая, что указанные решения регистрирующего органа не соответствует требованиям закона и нарушают его права и законные интересы, общество "СК "Монолит" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными.

Удовлетворяя заявленные требования, суд апелляционной инстанции, рассматривая дело по правилам рассмотрения дела в суде первой инстанции, исходил из того, что представленные заявителем документы соответствуют требованиям, установленным Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в силу чего основания для отказа в государственной регистрации у регистрирующего органа отсутствуют.

Данные выводы судов являются правильными, соответствующими требованиям закона и материалам дела.

Согласно п. 2 ст. 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц может быть признано незаконным в случае его несоответствия закону или иному нормативному акту и нарушения таким решением прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Статьей 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрена обязанность юридического лица по представлению в регистрирующий орган для внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы и не связанных с внесением изменений в учредительные документы, заявления, подтверждающего соответствие таких изменений требованиям закона и достоверность содержащихся в заявлении сведений.

В силу п. 1 ст. 23 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления необходимых для государственной регистрации документов и представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Иных правовых оснований применительно к данной ситуации для отказа в государственной регистрации указанным Законом не предусмотрено.

Судом апелляционной инстанции установлено, что заявителем в регистрирующий орган поданы все необходимые документы, перечисленные в подп. б п. 1, п. 2 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", что подтверждается расписками в получении документов от 26.10.2007 N 4024, 4025 (т. 1, л.д. 10, 11). Из протоколов внеочередных собраний участников обществ, копий учредительных документов обществ и сведений из ЕГРЮЛ следует, что решение участников общества "СК "Монолит" от 13.09.2007 и решение участников "Монолит-Механизация" от 13.09.2007 приняты существовавшим на данную дату полным составом участников указанных обществ, поскольку изменение состава участников общества "Монолит-Механизация" произведено после фактической передачи долей в уставном капитале общества по акту от 14.09.2007 и зарегистрировано 20.09.2007, в пределах компетенции общего собрания участников и в порядке проведения общего собрания участников обществ, установленных положениями ст. 12, 33, 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Сведения в заявлении по форме Р140011, представленном заявителем в регистрирующий орган, о размере вкладов участников соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Документы, свидетельствующие об обратном, регистрирующим органом в материалы дела представлены не были (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах на основании всестороннего исследования представленных доказательств суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии у регистрирующего органа оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (изменения в сведения об уставном капитале общества), а также о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (изменение сведений о размерах долей участников общества), и правомерно удовлетворил заявленные требования, указав на нарушение названными решениями регистрирующего органа законных интересов заявителя в сфере экономической деятельности.

Довод регистрирующего органа о том, что доля участника общества с ограниченной ответственностью является составной частью уставного капитала данного общества и не может являться частью уставного капитала другого общества, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонен со ссылкой на положения, установленные ст. 14, ч. 1 ст. 15, 17, 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", предусматривающих возможность перехода доли участника общества третьим лицам.

Доля участника общества, как правильно указано судом апелляционной инстанции, является самостоятельным объектом гражданских правоотношений, и ее отчуждение не влияет на размер уставного капитала общества. Последствием отчуждения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью является лишь изменение состава его участников. Увеличение же уставного капитала общества "СК "Монолит" за счет внесения вкладов в виде доли в уставном капитале общества "Монолит-Механизация" не противоречит закону.

Нарушений при рассмотрении дела норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, судом не допущено.

На основании изложенного обжалуемый судебный акт отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2008 по делу N А76-26781/2007-50-83/22 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы России по Курчатовскому району г. Челябинска - без удовлетворения.

Взыскать с Инспекции Федеральной службы России по Курчатовскому району г. Челябинска в доход федерального бюджета 1000 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.