Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 августа 2008 г. N Ф09-5215/08-С4 Требование о признании недействительным договора купли-продажи не удовлетворено, поскольку истец не являлся стороной спорного договора (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 11 августа 2008 г. N Ф09-5215/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Западно-Уральский крановый завод" на решение Арбитражного суда Пермского края от 22.02.2008 по делу N А50-16948/2007-Г29 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2008 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью "Западно-Уральский крановый завод" к специализированному государственному учреждению при Правительстве Российской Федерации Российский фонд федерального имущества в лице филиала в Пермском крае и обществу с ограниченной ответственностью "КранУниверсалКомплект" о признании сделки недействительной при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, отдела Федеральной службы судебных приставов по г. Кизелу и общества с ограниченной ответственностью "Полипром".

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Пермского края обратилось общество с ограниченной ответственностью "Западно-Уральский крановый завод" (далее - ООО "Западно-Уральский крановый завод", общество) с иском к специализированному государственному учреждению при Правительстве Российской Федерации Российский фонд федерального имущества в лице филиала в Пермском крае (далее - Российский фонд федерального имущества) и обществу с ограниченной ответственностью "КранУниверсалКомплект" (далее - ООО "КранУниверсалКомплект") о признании недействительным договора купли-продажи от 09.07.2007, заключенного между ответчиками.

Определением суда от 26.11.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены отдел Федеральной службы судебных приставов по г. Кизелу и общество с ограниченной ответственностью "Полипром" (далее - ООО "Полипром").

Решением суда от 22.02.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2008 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

ООО "Западно-Уральский крановый завод" не согласно с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить. По мнению заявителя кассационной жалобы, оспариваемый договор, являющийся для общества сделкой с заинтересованностью, не был одобрен общим собранием участников общества, что в соответствии с п. 5 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" является основанием для признания его недействительным. Кроме того, цена договора установлена ниже рыночной стоимости проданного на основании договора имущества, что нарушает права ООО "Западно-Уральский крановый завод".

Как следует из материалов дела, 03.08.2006 судебным приставом-исполнителем отдела Федеральной службы судебных приставов по г. Кизелу на основании исполнительного документа от 30.03.2006 N 4983/12-06 было арестовано имущество общества - автомобиль КАМАЗ-541150. Имущество было оценено судебным приставом-исполнителем в сумме 120000 руб.

09.02.2007 между Российским фондом федерального имущества (продавец) и ООО "КранУниверсалКомплект" (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества общества по цене 120000 руб.

Посчитав, что продажа имущества произведена с нарушением положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", устанавливающих требование об одобрении сделок с заинтересованностью, а также по цене ниже рыночной стоимости, конкурсный управляющий обратился с иском в суд.

При разрешении дела суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что оспариваемый договор купли-продажи от 09.02.2007 не может быть признан для общества сделкой с заинтересованностью.

В соответствии с п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" заключенный договор может быть признан для общества сделкой с заинтересованностью при наличии двух условий. Во-первых, общество должно являться стороной сделки. Во-вторых, контрагентом по сделке должно являться юридическое лицо, в котором двадцать и более процентов акций (долей, паев) принадлежит лицу, являющемуся участником общества, владеющим двадцатью и более процентами от общего количества голосов участников общества.

Оспариваемый договор от 09.02.2007 был заключен между Российским фондом федерального имущества и ООО "КранУниверсалКомплект". Истец не являлся стороной данного договора. Следовательно, при его заключении требования ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не должны были соблюдаться, поскольку договор не является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

Также судом кассационной инстанции отклоняются доводы заявителя кассационной жалобы о том, что цена продажи имущества не соответствует его рыночной стоимости. Оценка автомобиля КАМАЗ-541150, произведенная судебным приставом-исполнителем отдела Федеральной службы судебных приставов по г. Кизелу, не оспорена истцом. Признание произведенной оценки имущества не соответствующей его рыночной стоимости является самостоятельным исковым требованием, не заявленным ООО "Западно-Уральский крановый завод" при подаче искового заявления. В связи с этим судами правомерно отклонен данный довод истца, приведенный в обоснование исковых требований.

В связи с изложенным судами правомерно сделан вывод об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 22.02.2008 по делу N А50-16948/2007-29 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Западно-Уральский крановый завод" в доход федерального бюджета 1000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.