Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 5 августа 2008 г. N Ф09-8122/07-С6 Суд отказал в признании недействительным договора купли-продажи недвижимости, поскольку оспариваемый договор от имени общества подписан лицом, являвшимся на момент совершения данных юридически значимых действий генеральным директором общества, а следовательно, подписание договора не противоречит действующему законодательству (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 5 августа 2008 г. N Ф09-8122/07-С6

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 декабря 2008 г. N 1317/08 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Русские самоцветы" (далее - общество "Русские самоцветы") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2008 (резолютивная часть от 02.06.2008) по делу N А60-16482/04 Арбитражного суда Свердловской области.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

В судебном заседании приняли участие представители:

закрытого акционерного общества "Драгоценные металлы Урала" (далее - общество "Драгоценные металлы Урала"), общества с ограниченной ответственностью "Дельта-Газ-Инвест" (далее - общество "Дельта-Газ-Инвест") - Русинова Н.А. (доверенности от 22.11.2006 N 29 и от 08.02.2008 N 12 соответственно);

закрытого акционерного общества "Дакор" (далее - общество "Дакор"), общества "Русские самоцветы", общества с ограниченной ответственностью "Брок-Дор" (далее - общество "Брок-Дор"), закрытого акционерного общества "Брок-Пресс" (далее - общество "Брок-Пресс") - Попов Ю.В. (доверенность от 09.07.2008, протокол от 01.12.2005, протокол от 24.04.2005, доверенность от 11.01.2008 соответственно);

общества с ограниченной ответственностью "Юнит-компьютер" (далее - общество "Юнит-компьютер"), Захаровой Е.В., Мелкозерова В.Е., Коцюба Д.В. - Васютинская В.Ю. (доверенности от 07.06.2008, 30.07.2007, 06.07.2007, 01.08.2008 соответственно).

Лицам, участвующим в деле, разъяснены права и обязанности.

До начала рассмотрения кассационной жалобы по существу представителем общества "Русские самоцветы" в порядке, установленном ст. 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявлен отвод составу суда, рассматривающему кассационную жалобу общества "Русские самоцветы". Заявление об отводе рассмотрено в порядке, предусмотренном ст. 25 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По результатам рассмотрения заявления заместителем председателя Федерального арбитражного суда Уральского округа вынесено определение от 05.08.2008 об отказе в его удовлетворении.

Общество "Дакор" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПроектПромСервис", обществу "Русские самоцветы", обществу с ограниченной ответственностью "УралСкилл" (далее - общество "УралСкилл") о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 11.03.2004 N 1б, заключенного между обществом "Русские самоцветы" и обществом "ПроектПромСервис", и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.02.2005 в удовлетворении заявленных требований отказано.

При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции истец в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказался от исковых требований в части применения последствий недействительности ничтожной сделки, отказ судом принят.

Постановлением суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 19.10.2006 решение суда отменено. В части требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки производство по делу прекращено. В части требований о признании недействительным договора купли-продажи исковые требования удовлетворены. Договор купли-продажи недвижимости от 11.03.2004 N 1б между обществом "Русские самоцветы" и обществом "ПроектПромСервис" признан недействительным.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 09.10.2007 постановление суда апелляционной инстанции отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2007 решение суда от 04.02.2005 отменено. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество "Брок-Дор", общество "Брок-пресс", общество "Дельта-Газ-Инвест", общество "Драгоценные металлы Урала", общество "Юнит-Компьютер", предприниматель Коцюбу Д.В., предприниматель Мелкозерову В.Е., общество с ограниченной ответственностью "Интервирра", Управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области. Дело принято к рассмотрению судом по правилам суда первой инстанции.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2008 (резолютивная часть от 02.06.2008) в удовлетворении требований общества "Дакор" о признании договора купли-продажи недвижимости от 11.03.2004 N 1б недействительным и применении последствий его недействительности отказано.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Русские самоцветы" просит постановление суда отменить, дело направить на новое рассмотрение. Заявитель полагает, что дело рассмотрено без привлечения к участию Ильяшенко А.И., Тимофеева Н.И., общества с ограниченной ответственностью "Арт-строй", которые по договорам купли-продажи от 28.07.2008, 27.08.2008, заключенным с обществом "Русские самоцветы", приобрели часть недвижимого имущества, ранее отчужденного по оспариваемому договору от 11.03.2004 N 1б. Кроме того, на момент рассмотрения спора судом апелляционной инстанции общество "Русские самоцветы" было незаконно исключено из Единого государственного реестра юридических лиц, в связи с чем не имело возможности защищать свои права в судебном процессе и представлять необходимые доказательства. Заявитель также ссылается на то, что суд не дал оценки доводу истца о притворности оспариваемой сделки.

В отзыве на кассационную жалобу общества "Дакор" и "Брок-пресс" с доводами жалобы согласны, просят жалобу удовлетворить, постановление суда - отменить.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, между обществом "Русские самоцветы" в лице генерального директора Рудницкого Ю.В. (продавец) и обществом "ПроектПромСервис" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 11.03.2004 N 1б нежилых помещений, расположенных в здании по адресу: г. Екатеринбург, ул. 8 Марта, 37 (т. 1, л.д. 15). Впоследствии указанные объекты недвижимости проданы обществу "УралСкилл" по договору купли-продажи от 31.03.2004 (т. 1, л.д. 16).

Общество "Дакор", ссылаясь на то, что оно является акционером общества "Русские самоцветы", обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора купли-продажи от 11.03.2004 N 1б недействительным в силу ничтожности, указывая на нарушение положений ст. 53, 103, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 48, 69 Федерального закона "Об акционерных обществах". В обоснование иска общество "Дакор" указывает на то, что сделка совершена не органом юридического лица, поскольку на момент подписания договора от 11.03.2004 N 1б Рудницкий Ю.В. не являлся генеральным директором общества "Русские самоцветы", так как решение об избрании его генеральным директором, принятое на собрании акционеров от 03.02.2004, решением Арбитражного суда Свердловской области от 26.06.2006 по делу N А60-13327/2004 признано недействительным.

Суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении требований общества "Дакор", исходил из следующего.

Согласно п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Судом установлено, что оспариваемый договор от 11.03.2004 N 1б от имени общества "Русские самоцветы" подписан Рудницким Ю.В., являвшимся на момент совершения данных юридически значимых действий генеральным директором общества.

Отклоняя доводы истца об отсутствии таких полномочий у Рудницкого Ю.В. в связи с признанием Арбитражным судом Свердловской области 26.06.2006 по делу N А60-13327/2004 решения общего собрания акционеров общества "Русские самоцветы" от 03.02.2004 об избрании Рудницкого Ю.В. генеральным директором общества недействительным, суд апелляционной инстанции правильно указал на то, что данное обстоятельство не влечет недействительности решений и действий генерального директора, совершенных до признания решения общего собрания незаконным, так как на момент их осуществления полномочия генерального директора не оспаривались.

Таким образом, суд пришел к правомерному выводу о том, что подписание Рудницким Ю.В. указанного договора не противоречит действующему законодательству.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что судом апелляционной инстанции не дана оценка доводу истца о притворности оспариваемой сделки, отклоняется, так как при рассмотрении дела данное основание иска обществом "Дакор" не заявлялось.

Судом кассационной инстанции также отклоняется довод заявителя о нарушении прав лиц, не привлеченных судом к участию в деле, которые приобрели по договорам купли-продажи, заключенным с обществом "Русские самоцветы" часть недвижимого имущества, ранее отчужденного по оспариваемому договору от 11.03.2004 N 1б. При рассмотрении дел о признании недействительной сделки купли-продажи имущества суд не обязан по собственной инициативе привлекать к участию в деле участников сделок, совершенных с этим имуществом после заключения оспариваемой сделки, если истец не заявляет об их недействительности. В данном случае в решении суд не разрешает вопрос о правах и обязанностях названных лиц.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2008 (резолютивная часть от 02.06.2008) по делу N А60-16482/04 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Русские самоцветы" - без удовлетворения.