Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 августа 2008 г. N Ф09-5892/08-С4 Поскольку договоры купли-продажи признаны вступившими в законную силу судебными актами недействительными как заключенные в нарушение норм законодательства, ввиду того что доля в уставном капитале общества продана лицом, не имеющим не нее права собственности, суд признал недействительным в силу ничтожности договор купли-продажи доли в уставном капитале общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 20 августа 2008 г. N Ф09-5892/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Магазин "Шанс" на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2008 по делу N А07-19465/2007-Г-ШЭТ Арбитражного суда Республики Башкортостан по иску общества с ограниченной ответственностью "Магазин "Шанс" к Прокопьевой Надежде Николаевне, Забродскому Валерию Борисовичу о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Магазин на Цурюпа" от 21.12.2004 при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, инспекции Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Уфы.

В судебном заседании приняли участие представители:

ООО "Магазин "Шанс" - Валиуллин М.С. (доверенность от 19.08.2008);

Забродского В.Б. - Габидуллин Р.В. (доверенность от 23.04.2008 N 2120).

Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Республики Башкортостан обратилось общество с ограниченной ответственностью "Магазин "Шанс" (далее - ООО "Магазин "Шанс") с иском к Прокопьевой Н.Н., Забродскому В.Б. о признании недействительным в силу ничтожности договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Магазин на Цурюпа" (далее - ООО "Магазин на Цурюпа", общество) от 21.12.2004, заключенного между ответчиками.

Определением суда от 23.12.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена инспекция Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Уфы.

Решением суда от 21.02.2008 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2008 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований отказано. При принятии постановления суд апелляционной инстанции исходил из того, что в случае признания оспариваемой сделки недействительной нарушенное право собственности ООО "Магазин "Шанс" на долю в уставном капитале ООО "Магазин на Цурюпа" не будет восстановлено, в связи с чем не будет достигнута установленная ст. 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации цель признания сделки недействительной. По мнению суда апелляционной инстанции при невозможности достижения правового результата, являющегося целью обращения истца в суд принятие решения об удовлетворении исковых требований неосновательно.

ООО "Магазин "Шанс" не согласно с постановлением суда апелляционной инстанции, в кассационной жалобе просит его отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции. По мнению заявителя кассационной жалобы признание недействительными сделок, на основании которых к Прокопьевой Н.Н. перешло право собственности на долю в уставном капитале ООО "Магазин на Цурюпа", влечет недействительность договора от 21.12.2004, заключенного между Прокопьевой Н.Н. и Забродским В.Б.

Как следует из материалов дела, ООО "Магазин на Цурюпа" создано в качестве юридического лица 24.06.2004.

Согласно уставу общества в редакции, утвержденной решением общего собрания участников от 21.07.2007, уставный капитал ООО "Магазин на Цурюпа" составляет 3010000 руб. и разделен на доли между его участниками: Никонова Т.А. (доля участия в уставном капитале 0,25%) и ООО "Магазин "Шанс" (доля участия в уставном капитале 99,75%).

25.08.2004 между ООО "Магазин Шанс" и Никоновой Т.А. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Магазин на Цурюпа" в размере 99,75% .

06.09.2004 между Никоновой Т.А. и Прокопьевой Н.Н. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Магазин на Цурюпа" в размере 100%.

21.12.2004 между Прокопьевой Н.Н. и Забродским В.Б. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Магазин на Цурюпа" в размере 100%.

01.02.2006 инспекцией Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Уфы зарегистрировано прекращение деятельности ООО "Магазин на Цурюпа" в связи с его ликвидацией.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.02.2007 по делу N А07-35210/05 договор купли-продажи от 24.08.2004, заключенный между ООО "Магазин "Шанс" и Никоновой Т.А., признан недействительным.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.11.2007 по делу N А07-9391/07 договор купли-продажи от 06.09.2004, заключенный между Никоновой Т.А. и Прокопьевой Н.Н., признан недействительным.

Полагая, что договор купли-продажи от 21.12.2004, заключенный между Прокопьевой Н.Н. и Забродским В.Б., является недействительным в связи с отсутствием у продавца права распоряжаться проданной долей в уставном капитале ООО "Магазин на Цурюпа", ООО "Магазин "Шанс" обратилось в суд с рассматриваемым иском.

Согласно п. 1 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" правом продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам общества или третьим лицам обладает участник общества.

Таким образом, поскольку договоры купли-продажи от 24.08.2004, 06.09.2004 признаны вступившими в законную силу судебными актами недействительными, заключение договора между Прокопьевой Н.Н. и Забродским В.Б. противоречит положениям ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", так как по его условиям доля в уставном капитале ООО "Магазин на Цурюпа" продана лицом, не имеющим не нее права собственности.

Согласно ст. 168 названного кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По указанным основаниям Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел в неверному выводу о том, что в удовлетворении иска следует отказать, постановление суда апелляционной инстанции от 29.05.2008 подлежит отмене, решение суда первой инстанции от 21.02.2008 - оставлению с силе

Руководствуясь ст. 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2008 по делу N А07-19465/2007-Г-ШЭТ отменить, решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.02.2008 оставить в силе.

Взыскать с Прокопьевой Надежды Николаевны в пользу общества с ограниченной ответственностью "Магазин "Шанс" 500 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.

Взыскать с Забродского Валерия Борисовича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Магазин "Шанс" 500 рублей государственной пошлины по кассационной жалобе.