Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 августа 2008 г. N Ф09-5667/08-С4 С общества взыскана часть причитающейся прибыли, распределенной между его участниками на годовом общем собрании, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, поскольку на момент принятия общим собранием участников общества решения о распределении прибыли истец являлся участником общества и обладал правом участвовать в распределении прибыли, доказательства иного ответчиком не представлены (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 14 августа 2008 г. N Ф09-5667/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Оренбургская региональная компания по реализации газа" на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 03.03.2008 (резолютивная часть от 22.02.2008) по делу N А47-10734/2007 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2008 (резолютивная часть от 29.04.2008) по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью "Центральная Инвестиционная Теплоэнергетическая компания" к обществу с ограниченной ответственностью "Оренбургская региональная компания по реализации газа" о взыскании причитающейся прибыли, распределенной между участниками ответчика по итогам деятельности в 2006 году.

В судебном заседании принял участие представитель ООО "Оренбургская компания по реализации газа" Усков Е.Г. (доверенность от 28.12.2007).

Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Оренбургской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Центральная Инвестиционная Теплоэнергетическая Компания" (далее - ООО "Центральная Инвестиционная Теплоэнергетическая Компания") с иском к ООО "Оренбургская региональная компания по реализации газа" (далее - ООО "Оренбургрегионгаз", общество) о взыскании части причитающейся прибыли, распределенной между участниками ООО "Оренбургрегионгаз" на годовом общем собрании участников от 20.04.2007 по итогам 2006 года, в сумме 50000 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 2000 руб., начисленных за период с 20.07.2007 по 10.12.2007.

До рассмотрения судом дела по существу истец увеличил размер исковых требований и просил взыскать с ООО "Оренбургрегионгаз" 1020000 руб. причитающейся прибыли и 47957 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 20.07.2007 по 25.01.2008.

Решением суда от 03.03.2008 исковые требования удовлетворены полностью.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2008 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

ООО "Оренбургрегионгаз" не согласно с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить, в иске отказать. По мнению заявителя кассационной жалобы, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец на момент проведения общего собрания участников общества являлся его участником и имел право участвовать в распределении прибыли общества по итогам 2006 года, поскольку в устав и учредительный договор общества не были внесены изменения, связанные с изменением наименования истца.

Как следует из материалов дела, ООО "Оренбургрегионгаз" зарегистрировано в качестве юридического лица 26.05.2000. В соответствии с п. 8.3 устава ООО "Оренбургрегионгаз", утвержденных общим собранием участников общества от 04.12.2003, его участниками являются ООО "Межрегионгаз" (доля участия в уставном капитале общества составляет 51%), ООО "Финансситигрупп" (доля участия в уставном капитале общества составляет 34%), ЗАО "РШ-Центр" (доля участия в уставном капитале общества составляет 15%).

На основании решения общего собрания участников ООО "Финансситигрупп" 02.08.2004 наименование данного юридического лица изменено на ООО "Центральная Инвестиционная Теплоэнергетическая Компания".

Решением общего собрания участников ООО "Оренбургрегионгаз", состоявшегося 20.04.2007, утверждена годовая бухгалтерская отчетность общества, по данным которой распределению между участниками общества подлежат 3000000 руб.

Посчитав, что ООО "Оренбургрегионгаз" уклоняется от выплаты части прибыли, полученной обществом в 2006 году и подлежащей распределению между его участниками, ООО "Центральная Инвестиционная Теплоэнергетическая Компания" обратилось в суд с рассматриваемым иском.

При рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что у ООО "Оренбургрегионгаз" возникла обязанность выплатить истцу часть распределенной между его участниками прибыли.

Согласно п. 1 ст. 28 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год, принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

В соответствии с п. 13.3 устава ООО "Оренбургрегионгаз" распределенная чистая прибыль общества выплачивается в трехмесячный срок со дня принятия общим собранием участников общества соответствующего решения по месту нахождения общества.

Поскольку решение о распределении прибыли было принято общим собранием участников ООО "Оренбургрегионгаз" 20.04.2007, обязанность по выплате причитающейся истцу части чистой прибыли общества должна быть исполнена до 20.07.2007.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Оренбургской области от 01.10.2007 по делу N А47-2201/2007-7ГК установлено, что ООО "Центральная Инвестиционная Теплоэнергетическая Компания" является правопреемником ООО "Финансситигрупп" по всем его правам и обязанностям, в том числе связанным с участием в ООО "Оренбургрегионгаз". Реорганизация в форме присоединения к нему двух юридических лиц и последующее изменение наименования не повлияли на право ООО "Центральная Инвестиционная Теплоэнергетическая Компания" как участника ООО "Оренбургрегионгаз" участвовать в распределении прибыли, полученной обществом.

Таким образом, на момент принятия общим собранием участников ООО "Оренбургрегионгаз" решения о распределении прибыли по итогам деятельности в 2006 году ООО "Центральная Инвестиционная Теплоэнергетическая Компания" являлось участником общества и обладало правом участвовать в распределении прибыли. Доказательства иного ответчиком не представлены (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно ч. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Поскольку обоснованность исковых требований ООО "Центральная Инвестиционная Теплоэнергетическая Компания" подтверждается материалами дела, суды первой и апелляционной инстанций правомерно взыскали с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами. Период начисления и процентная ставка определены судами верно.

При принятии обжалуемых судебных актов судами исследованы все обстоятельства дела и представленные доказательства, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов согласно ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 03.03.2008 по делу N А47-10734/2007 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Оренбургрегионгаз" - без удовлетворения.