Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 августа 2008 г. N Ф09-5740/08-С4 Установив, что истец являлся участником общества, полностью оплатившим долю в его уставном капитале, что наделяет его правом требовать выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества в случае выхода из состава его участников, суд взыскал с ответчика действительную стоимость доли истца на момент выхода из общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 18 августа 2008 г. N Ф09-5740/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Магазин "Продукты N 22" на решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.04.2008 по делу N А60-11781/2007-С4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2008 по тому же делу по иску Савиной Светланы Анатольевны к обществу с ограниченной ответственностью "Магазин "Продукты N 22" об определении размера и взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

В судебном заседании приняли участие:

Савина С.А. (паспорт N 6505 291506 выдан отделом милиции Чкаловского РУВД г. Екатеринбурга 22.10.2004), представитель Савиной С.А. - Мардугаллямов Р.Т. (доверенность от 26.11.2006);

представители ООО "Магазин "Продукты N 22" - Паникарова Ю.В. (доверенность от 14.08.2008), Иванова Т.Е. (доверенность от 12.08.2008).

В Арбитражный суд Свердловской области обратилась Савина С.А. с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Магазин "Продукты N 22" (далее - ООО "Магазин "Продукты N 22", общество) о взыскании с ответчика денежных средств в размере действительной стоимости доли истца в уставном капитале ООО "Магазин "Продукты N 22" по состоянию на 01.01.2006.

До разрешения судом дела по существу Савина С.А. уточнила исковые требования и просила взыскать с ООО "Магазин "Продукты N 22" действительную стоимость доли истца на момент выхода из общества исходя из размера доли на момент выхода из общества - 4/12, с учетом выплаченной суммы на момент подачи ходатайства в размере 40656 руб. 33 коп., общий размер действительной стоимости доли - 6093010 руб. 34 коп.

Решением суда от 11.04.2008 исковые требования удовлетворены полностью.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2008 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

ООО "Магазин "Продукты N 22" не согласно с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области. По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не дана надлежащая правовая оценка тому обстоятельству, что Савина С.А. не полностью оплатила долю в уставном капитале общества, вследствие чего она не является участником общества и не обладает правом требовать от общества выплаты ей действительной стоимости доли.

Как следует из материалов дела, ООО "Магазин "Продукты N 22" было создано в качестве юридического лица 21.08.1998. Согласно п. 5.1 устава общества в редакции, утвержденной решением общего собрания участников общества от 10.10.2001, его уставный капитал составляет 243000 руб., в соответствии с п. 4.2 устава участниками общества являются Беляева Галина Брониславовна (размер доли в уставном капитале общества - 8/12) и Савина Светлана Анатольевна (доля участия в уставном капитале общества - 4/12).

24.05.2005 Савина С.А. подала заявление о выходе из состава участников общества, полученное обществом в лице его генерального директора Беляевой Г.Б. 24.05.2005.

08.06.2005 единственный участник общества - Беляева Г.Б. - приняла решение об увеличении уставного капитала общества до 1000000 руб.

В соответствии с заключением комиссии экспертов по установлению рыночной стоимости недвижимого имущества, принадлежащего ООО "Магазин "Продукты N 22", и определению стоимости чистых активов общества на 01.01.2006 в денежном выражении размер чистых активов ООО "Магазин "Продукты N 22" с учетом стоимости объектов недвижимости, принадлежащих обществу на праве собственности, по состоянию на 01.01.2006 составляла 18401000 руб.

В связи с тем, что обществом не была выплачена действительная стоимость доли Савиной С.А. в уставном капитале, Савина С.А. обратилась в суд с рассматриваемым иском.

В ходе рассмотрения судом дела ответчиком выплачена часть действительной стоимости доли Савиной С.А. в уставном капитале общества в сумме 40656 руб. 33 коп.

При рассмотрении дела суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что Савина С.А. являлась участником общества, полностью оплатившим долю в его уставном капитале, что наделяет ее правом требовать выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества в случае выхода из состава его участников.

Согласно п. 3 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества.

В п. 4.8 устава ООО "Магазин "Продукты N 22" установлен шестимесячный срок выплаты действительной стоимости доли участника в уставном капитале.

Поскольку заявление о выходе из состава участников общества было подано Савиной С.А. в 2005 году, размер чистых активов общества, исходя их которого подлежит определению стоимость доли Савиной С.А., должен определяться по состоянию на 31.12.2005, а обязанность по ее выплате подлежала выполнению в срок до 30.06.2006.

Поскольку согласно заключению экспертов стоимость чистых активов общества на 01.01.2006 составила 18401000 руб., то действительная стоимость доли Савиной С.А. составляет 6133666 руб. 67 коп. Суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали на необходимость уменьшить данную сумму на 40656 руб. 33 коп., выплаченных ответчиком истцу при рассмотрении дела судом первой инстанции.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что истцом не была полностью оплачена доля в уставном капитале общества, отклоняются судом кассационной инстанции по тем основаниям, что сведения, содержащиеся в бухгалтерских балансах по состоянию на 31.12.2003, 31.12.2004, 31.12.2005, не содержат информации о наличии задолженности участников по оплате доли в уставном капитале, положения учредительных документов общества указывают на то, что уставный капитал полностью оплачен его участниками.

Также отклоняются доводы ответчика о том, что подлежащая взысканию в пользу истца сумма должна быть уменьшена на размер уставного капитала в сумме не 243000 руб., а в сумме 1000000 руб. На момент подачи Савиной С.А. заявления о выходе из состава участников общества размер уставного капитала составлял 243000 руб., поэтому при определении размера действительной стоимости доли истца необходимо исходить из того, что стоимость доли должна быть уменьшена на размер уставного капитала, которым располагало общество на момент подачи заявления.

В связи с изложенным судами правомерно сделан вывод о наличии оснований для удовлетворения исковых требований, решение суда первой инстанции, постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 11.04.2008 по делу N А60-11781/2007-С4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Магазин "Продукты N 22" - без удовлетворения.