Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 августа 2008 г. N Ф09-8642/07-С4 Суд отказал во внесении записи о переходе права собственности на приобретенные акции в реестре акционеров общества к истцу, поскольку в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг общества отсутствует лицевой счет, открытый на имя продавца акций, отсутствует запись об акциях, находящихся в собственности данного лица, материалы дела не подтверждают наличие у продавца права собственности на акции общества, проданные истцу по договору (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 18 августа 2008 г. N Ф09-8642/07-С4

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Матюшко Анатолия Прокофьевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.02.2008 по делу N А76-26756/2006-3-320/83/3-611/7-753/100 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2008 по тому же делу по иску Матюшко А.П. к закрытому акционерному обществу "Базальт" (далее - ЗАО "Базальт", общество), Брехову Геннадию Викторовичу при участии в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Коврижных Николая Евгеньевича, а также третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Пономарева Николая Николаевича, Гневышева Владимира Константиновича, Гильмуллина Фарита Фатиховича, Балдина Александра Владимировича, Степаненкова Владимира Николаевича, Матвеева Василия Дмитриевича, Валыкова Владимира Ивановича, Ельсукова Александра Ивановича, Волкова Виктора Александровича о признании права собственности на акции и обязании ЗАО "Базальт" внести запись в реестр акционеров.

В судебном заседании приняли участие представители:

ЗАО "Базальт" - Прохоренко В.В. (доверенность от 01.05.2008), Карымсаков В.Д. (доверенность от 01.05.2008).

Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

В Арбитражный суд Челябинской области обратился Матюшко А.П. с иском к ЗАО "Базальт" о признании права собственности на 300 акций общества, приобретенных им на основании договоров купли-продажи у Пономарева Н.Н., Коврижных Н.Е., Гильмуллина Ф.Ф., Балдина А.В., Степаненкова В.Н., Гневышева В.К., Матвеева В.Д., Валыкова В.И., Есулькова А.И., и обязании ЗАО "Базальт" внести в реестр акционеров общества запись о Матюшко А.П. как владельце 300 акций общества и выдать Матюшко А.П. выписку из реестра акционеров, подтверждающую его права на 300 акций общества.

Определением суда от 28.09.2006 Пономарев Н.Н., Коврижных Н.Е., Гильмуллин Ф.Ф., Балдин А.В., Степаненков В.Н., Гневышев В.К., Матвеев В.Д., Валыков В.И., Ельсуков А.И. привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением суда от 30.10.2006 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Коврижных Н.Е., дело объединено с делом N А76-24616/2006-16-424 (по иску Матюшко А.П. к ЗАО "Базальт"), объединенному делу присвоен номер А76-26756/2006-3-320/83.

Определением суда от 26.12.2006 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен также Брехов Г.В.

Определением суда от 22.05.2007 Брехов Г.В. привлечен к участию в деле в качестве второго ответчика, удовлетворены ходатайства Пономарева Н.Н., Коврижных Н.Е., Гильмуллина Ф.Ф., Балдина А.В., Степаненкова В.Н., Гневышева В.К., Матвеева В.Д., Валыкова В.И., Ельсукова А.И., Волкова В.А. о вступлении в дело в качестве третьих лиц, заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора.

Определением суда от 22.05.2007 (с учетом определения об исправлении опечатки от 18.06.2007) исковые требования Матюшко А.П. разъединены по основаниям возникновения и относящиеся к каждому из третьих лиц. Разъединенные требования Матюшко А.П. вместе с самостоятельным требованием каждого третьего лица выделены в отдельные производства с присвоением новых номеров.

Таким образом, предметом рассмотрения по данному делу являются исковые требования Матюшко А.П. о признании права собственности на 40 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Базальт" выпуска под государственным регистрационным номером 1-01-32053-К номинальной стоимостью 10 руб. каждая, проданных в пользу покупателя Матюшко А.П. продавцом Коврижных Н.Е. и незаконно числившихся на лицевом счете Брехова Г.В.; о признании незаконными действий ЗАО "Базальт" по внесению в реестр акционеров общества записи от 01.12.2002 N 40 о списании с лицевого счета Коврижных Н.Е. и зачислении на лицевой счет Брехова Г.В. 40 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Базальт"; о признании указанной записи в реестре недействительной; о признании незаконным отказа ЗАО "Базальт" о внесении в реестр акционеров общества записи о списании с лицевого счета Гневышева В.К. и зачислении на счет Матюшко А.П. 40 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Базальт" и обязании ЗАО "Базальт" внести эти записи в реестр.

Предметом рассмотрения по данному делу являются также самостоятельные требования Гневышева В.К. о признании незаконными действий ЗАО "Базальт" по внесению в реестр акционеров общества записи от 01.12.2002 N 40 о списании с его лицевого счета и зачислении на лицевой счет Брехова Г.В. 40 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Базальт" и прекращении (аннулировании) соответствующих записей в реестре; о признании незаконным отказа ЗАО "Базальт" о внесении в реестр акционеров общества записи о списании с лицевого счета Гневышева В.К. и зачислении на счет Матюшко А.П. 40 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Базальт" и обязании ЗАО "Базальт" внести эти записи в реестр.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.06.2007 исковые требования Матюшко А.П. и Коврижных Н.Е. удовлетворены, признаны незаконными совершенные обществом "Базальт" действия по внесению в реестр Коврижных Н.Е. и зачислению на лицевой счет Брехова Г.В. 40 обыкновенных бездокументарных акций общества "Базальт", датированные в регистрационном журнале общества "Базальт" 01.12.2002 за N 40. Признано право собственности Матюшко А.П. на 40 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Базальт" выпуска N 1-01-32053 номинальной стоимостью 10 руб. каждая, проданных Гневышевым В.К. Матюшко А.П. Признан незаконным отказ общества "Базальт" во внесении в реестр акционеров общества "Базальт" записи о списании с лицевого счета Гневышева В.К. и зачислении на лицевой счет Матюшко А.П. 40 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Базальт". Суд обязал общество "Базальт" внести запись о списании с лицевого счета Гневышева В.К. и зачислении на лицевой счет Матюшко А.П. 40 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Базальт" выпуска N 1-01-32053.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2007 решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23.10.2007 решение суда в части изменено, принято решение в следующей редакции: "Признать незаконными действия закрытого акционерного общества "Базальт" по внесению в реестр акционеров закрытого акционерного общества "Базальт" записей о списании с лицевого счета Коврижных Н.Е. и зачислении на лицевой счет Брехова Г.В. 40 обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества "Базальт", датированных в регистрационном журнале закрытого акционерного общества "Базальт" 01.12.2002 за N 40." В остальной части решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.06.2007 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2007 отменены и в этой части дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

По результатам нового рассмотрения дела в отмененной части решением Арбитражного суда Челябинской области от 13.02.2008 Матюшко А.П. отказано в удовлетворении исковых требований, Коврижных Н.Е. отказано в удовлетворении исковых требований.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2008 решение суда первой инстанции оставлено без изменения. Матюшко А.П. не согласен с принятым судебным актом, в кассационной жалобе просит его отменить, направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, а также на то, что при вынесении судом решения не были рассмотрены все заявленные в иске требования. Заявитель жалобы указывает на то, что судом первой инстанции не было рассмотрено требование о признании недействительной и аннулировании записи от 01.12.2002 N 40 в реестре акционеров ЗАО "Базальт" о списании с лицевого счета Коврижных Н.Е. и зачислении на счет Брехова Г.В. 40 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Базальт".

Как следует из материалов дела, общество создано путем преобразования товарищества с ограниченной ответственностью "Базальт" в закрытое акционерное общество "Базальт" 01.11.1997.

Согласно ст. 18 устава общества его уставный капитал состоит из 1000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 рублей каждая. Акции при создании общества размещены среди участников ТОО "Базальт" путем обмена принадлежащих им долей на акции общества.

Согласно учредительному договору Матюшко А.П. было распределено 100 акций, Брехову Г.В. - 280 акций, Коврижных Н.Е. - 40 акций общества.

Решение общества о выпуске ценных бумаг и отчет об итогах их размещения зарегистрированы 21.10.2002 Челябинским отделением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг, выпуску присвоен государственный регистрационный номер 1-01-32053-К.

01.12.2002 между Коврижных Н.Е. (продавец) и Бреховым Г.В. (покупатель) подписан договор купли-продажи 40 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Базальт" (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-32053-К), цена договора составила 40000 руб. Согласно п. 4 договора в случае если оплата акций не произведена в срок, установленный п. 2 договора (20 рабочих дней с даты подписания договора), покупатель утрачивает право выкупить не оплаченные им акции.

В журнале учета входящих документов общества "Базальт" 01.12.2002 зарегистрированы документы, поступившие от Коврижных Н.Е.: договор купли-продажи и передаточное распоряжение. В журнале имеется отметка, что записи о поступлении документов внесены Бреховым Г.В. На основании указанных документов в реестр акционеров общества внесена запись от 01.12.2002 N 40 о переходе прав на 40 акций от Коврижных Н.Е. к Брехову Г.В.

21.10.2002 между Коврижных Н.Е. (продавец) и Матюшко А.П. (покупатель) заключен договор купли-продажи 40 акций. Согласно расписке Коврижных Н.Е. получил 200000 руб. в счет оплаты акций. По утверждению истца, передаточное распоряжение направлено обществу в июне 2006 года.

При обращении Матюшко А.П. к ЗАО "Базальт" с требованием внести запись о переходе права собственности на приобретенные акции ему было отказано в выполнении требования. Данный отказ послужил основанием для обращения Матюшко А.П. в суд.

При разрешении дела суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что признать право собственности истца на спорные акции невозможно в связи с тем, что без совершения держателем реестра действий по фиксации прав на проданные акции у Матюшко А.П. не возникло право собственности. Также суды указали на невозможность удовлетворения искового требования о признании незаконным отказа ЗАО "Базальт" во внесении в реестр акционеров общества записи о переходе права собственности от Коврижных Н.Е. к Матюшко А.П. и обязании ЗАО "Базальт" внести эти записи, поскольку на момент обращения истца к обществу с указанным требованием ведение реестра акционеров ЗАО "Базальт" было поручено регистратору.

Согласно ст. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. В силу ст. 29 данного закона в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Из перечисленных норм следует, что для возникновения у лица права собственности на акцию необходимо ее списание с лицевого счета лица, чье право собственности на нее учитывается в системе ведения реестра, и зачисление акции на лицевой счет приобретателя.

Таким образом, для возможности удовлетворения исковых требований Матюшко А.П. необходимо, чтобы в системе ведения реестра именных ценных бумаг ЗАО "Базальт" был открыт лицевой счет на имя Коврижных Н.Е., на котором числятся находящиеся в его собственности акции в количестве не меньше числа акций, указанного в договоре купли-продажи от 21.10.2002, заключенного между Матюшко А.П. и Коврижных Н.Е., государственный регистрационный номер выпуска которых совпадает с реквизитами акций, указанными в договоре.

Однако в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг общества отсутствует лицевой счет, открытый на имя Коврижных Н.Е., в ней отсутствует запись об акциях, находящихся в собственности данного лица.

В связи с тем, что материалы дела не подтверждают наличие у Коврижных Н.Е. права собственности на акции общества, проданные истцу по договору от 21.10.2002, и в системе ведения реестра владельцев акций общества отсутствует лицевой счет, открытый на имя Коврижных Н.Е., нельзя сделать вывод о возникновении на основании указанного договора у Матюшко А.П. права требовать от общества либо держателя реестра общества совершения действий по внесению записи о переходе к нему права собственности на акции общества и их зачислении на его счет.

Также удовлетворение требований истца о зачислении на его лицевой счет спорных акций невозможно по той причине, что вследствие отсутствия в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг общества лицевого счета, открытого на имя Коврижных Н.Е., и отсутствия сведений о принадлежащих ему акциях зачисление спорных акций на счет Матюшко А.П. без их списания с лицевого счета другого акционера может привести к увеличению уставного капитала общества способом, не предусмотренным Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Кроме того, удовлетворение требований Матюшко А.П. и Коврижных Н.Е. о признании незаконным отказа ЗАО "Базальт" во внесении в реестр акционеров общества записей о списании с лицевого счета Коврижных Н.Е. и зачислении на лицевой счет Матюшко А.П. 20 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Базальт" и обязании ЗАО "Базальт" внести соответствующие записи в реестр акционеров общества также невозможно.

С 10.09.2007 ведение реестра акционеров ЗАО "Базальт" поручено закрытому акционерному обществу "Профессиональный регистрационный центр" (далее - регистратор) на основании договора на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг N 429-09-07.

Из смысла ст. 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" следует, что обязанность совершать операции в системе реестра владельцев именных ценных бумаг по требованию зарегистрированных лиц возлагается на держателя реестра, то есть лицо, которому поручено ведение реестра акционеров.

Следовательно, с даты передачи реестра акционеров общества регистратору ЗАО "Базальт" не обладало возможностью совершать по требованию акционеров каких-либо операций.

В связи с этим ЗАО "Базальт" правомерно отказало Матюшко А.П. во внесении в систему ведения реестра владельцев акций общества записи о переходе права собственности на 40 акций от Коврижных Н.Е. к Матюшко А.П.

По указанным основаниям выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для признания за истцом права собственности на 40 обыкновенных именных акций общества являются верными. Также суды правомерно указали на то, что у общества не возникло обязанности внести в реестр акционеров запись о переходе права собственности на спорные акции от Коврижных Н.Е. к Матюшко А.П.

Доводы заявителя кассационной жалобы, представленные в обоснование неправомерности решения суда первой инстанции, о том, что судом не были рассмотрены исковые требования Матюшко А.П. о признании недействительной и прекращении (аннулировании) записи от 01.12.2002 N 40 в реестре акционеров ЗАО "Базальт" о списании с лицевого счета Гневышева В.К. и зачислении на лицевой счет Брехова Г.В. 40 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Базальт", отклоняются судом кассационной инстанции по следующим основаниям.

Согласно ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для изменения или отмены решения суда первой инстанции являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

При разрешении дела судом первой инстанции нормы материального права применены и истолкованы верно.

Отсутствие в мотивировочной части оснований, по которым суд отказывает в удовлетворении исковых требований, является нарушением нормы процессуального права (ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с ч. 3 ст. 288 указанного кодекса нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для отмены решения суда первой инстанции только в случае, если оно повлекло принятие неправильного решения. Резолютивная часть решения суда содержит указание на отказ в удовлетворении всех требований Матюшко А.П. и Коврижных Н.Е. Отсутствие в мотивировочной части решения суда первой инстанции оснований отказа в удовлетворении требований истца и третьего лица с самостоятельными требованиями о прекращении (аннулировании) спорной записи в реестре акционеров ЗАО "Базальт" не повлекло принятие судом неправильного решения.

На основании изложенного решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.02.2008 является законным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 13.02.2008 по делу N А76-26756/2006-3-320/83 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Матюшко Анатолия Прокофьевича - без удовлетворения.