Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 августа 2008 г. N Ф09-5943/08-С6 Суд отказал в признании за истцом права собственности на недвижимое имущество, поскольку ответчик является добросовестным приобретателем спорного имущества, так как на момент его приобретения на основании договора об отступном и государственной регистрации прав на него не знал и не мог знать об отсутствии у продавца прав на отчуждаемое имущество, кроме того, в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество сведений об обременении прав продавца в отношении спорного имущества не имелось (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 21 августа 2008 г. N Ф09-5943/08-С6

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Уральский проектный и проектно-конструкторский институт тяжелого машиностроения" (далее - общество "Уралгипротяжмаш") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.03.2008 (резолютивная часть от 11.03.2008) по делу N А60-32680/2007 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2008 (резолютивная часть от 20.05.2008) по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Уралгипротяжмаш" - Кудояр Е.А. (доверенность от 04.10.2007);

открытого акционерного общества "Уральский транспортный банк" (далее - общество "Уралтрансбанк") - Дрягин М.Н. (доверенность от 17.07.2008).

Общество "Уралгипротяжмаш" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Рубежи-Сервис" (далее - общество "Рубежи-Сервис") и обществу с ограниченной ответственностью "Инвест-групп" (далее - общество "Инвест-групп") о признании права собственности на нежилые помещения общей площадью 6561 кв.м, расположенные по адресу: г. Екатеринбург, ул. Малышева, 36, литера А, Б. Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество "Уралтрансбанк", Управления Федеральной регистрационной службы по Свердловской области.

Решением суда от 19.03.2008 (резолютивная часть от 11.03.2008) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2008 (резолютивная часть от 20.05.2008) решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Уралгипротяжмаш" просит судебные акты отменить, требования удовлетворить, ссылаясь на то, что судом сделаны необоснованные выводы о добросовестности приобретателя имущества общества "Инвест-групп". По мнению заявителя, на момент получения здания обществу "Инвест-групп" было известно о законных притязаниях на него третьих лиц. Заявитель полагает, что судами неверно применен срок исковой давности в связи с неправильным установлением начала его течения с момента отчуждения спорного имущества. Заявитель считает, что о нарушении своего права он узнал или мог узнать только после признания судом недействительными решений общих собраний акционеров об одобрении сделок по отчуждению спорного имущества, т.е. с 28.12.2005. Заявитель также ссылается на неверное толкование судом ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку считает, что воля на совершение крупной сделки должна быть выражена коллективным (коллегиальным) органом общества, а не единоличным исполнительным органом - директором общества, который лишь закрепляет волю юридического лица в соответствии с полученными указаниями коллективного органа. В связи с тем что решение об отчуждении спорных объектов на общем собрании акционеров общества "Уралгипротяжмаш" не принималось, формирование его воли на совершение данной сделки не состоялось.

В отзыве на кассационную жалобу общество "Уралтрансбанк" просит в удовлетворении жалобы отказать, оставить судебные акты без изменения, так как считает, что истцом избран неверный способ защиты нарушенного права.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, на основании плана приватизации института "Уралгипротяжмаш", зарегистрированного Финансовым управлением администрации Свердловской области 30.07.1993, произведена государственная регистрация права собственности общества "Уралгипротяжмаш" на часть зданий, литеры А, Б, расположенных по адресу: г. Екатеринбург, ул. Малышева, 36 (свидетельства государственной регистрации права от 29.08.2001).

В последующем между обществом "Уралгипротяжмаш" и обществом "Рубежи-Сервис" заключены договоры от 26.02.2004 N 6 и от 27.02.2004 N 3 по отчуждению нежилых помещений, площадью 4113,6 кв.м, находящихся в здании литера А, и нежилых помещений, площадью 2447,4 кв.м, находящихся в здании литера Б, соответственно, на основании которых за обществом "Рубежи-Сервис" 12.03.2004 и 15.03.2004 произведена государственная регистрация права собственности на указанное имущество.

Решением Арбитражного суда Курганской области от 15.09.2004 по делу N А34-2453/2003 общество "Рубежи-Сервис" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Общество "Рубежи-Сервис" в лице конкурсного управляющего заключило с обществом "Инвест-групп" соглашение об отступном 20.12.2004, в соответствии с которым спорное имущество передано обществу "Инвест-групп" в качестве отступного. Государственная регистрация права собственности общества "Инвест-групп" на нежилые помещения, расположенные в строении литер А, Б, общей площадью 6561 кв.м, произведена 15.02.2005.

Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Свердловской области от 28.11.2005 по делу N А60-24366/2005 и от 28.11.2005 по делу N А60-24367/2005 признаны недействительными решения внеочередного общего собрания акционеров общества "Уралгипротяжмаш" от 26.02.2004 и 27.02.2004 об одобрении крупных сделок по продаже обществу "Рубежи-Сервис" нежилых помещений, общей площадью 4113,6 кв.м (литера А) и общей площадью 2447,4 кв.м (литера Б)

В связи с этим решениями Арбитражного суда Свердловской области от 06.04.2006 по делу N А60-23729/2005 и от 10.04.2006 по делу N А60-23743/2005 признаны недействительными как не соответствующие ст.ст. 77, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" и ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации договоры купли-продажи от 26.02.2004 N 6 и от 27.02.2004 N 3, заключенные между обществом "Уралгипротяжмаш" и обществом "Рубежи-Сервис".

Ссылаясь на то, что первоначальные сделки признаны недействительными, общество "Уралгипротяжмаш" в соответствии со ст. 12, 167, 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации обратилось в суд с требованием о признании права собственности на отчужденное имущество.

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из того, что обществом "Уралгипротяжмаш" пропущен трехлетний срок исковой давности, установленный ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации.

До вынесения решения по делу обществом "Инвест-групп" заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии со ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Моментом начала течения срока исковой давности по требованию о признании права собственности определяется исходя из факта поступления имущества в фактическое владение ответчика.

Суд первой инстанции правомерно признал, что в данном случае срок исковой давности необходимо исчислять с момента, когда спорное имущество поступило в фактическое владение ответчика - общества "Рубежи-Сервис", т.е. с момента подписания обществом "Уралгипротяжмаш" и обществом "Рубежи-Сервис" актов приема-передачи нежилых помещений - 01.03.2004.

Поскольку общество "Уралгипротяжмаш" обратилось в суд с рассматриваемым иском 03.12.2007, что подтверждается штампом канцелярии суда, суды пришли к правильному выводу об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям.

В связи с тем что в силу ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, судами в удовлетворении иска общества "Уралгипротяжмаш" отказано правомерно.

Довод заявителя о том, что моментом начала течения срока исковой давности следует считать 28.12.2005 - дату вступления в законную силу решений Арбитражного суда Свердловской области по делам N А60-24366/2005 и А6024367/2005 о признании недействительными решений общих собраний акционеров об одобрении сделок по отчуждению спорного имущества обществу "Рубежи-Сервис", отклоняется. При рассмотрении указанных судебных спорах судами установлено, что общество "Уралгипротяжмаш" было уведомлено об отзыве доверенностей представителей акционеров. Таким образом, ему должно было быть известно, что кворум, необходимый для принятия таких решений, отсутствует. Следовательно, о нарушении своих прав в отношении спорного имущества общество "Уралгипротяжмаш" узнало или могло узнать не позднее даты фактической передачи этого имущества обществу "Рубежи-Сервис" -01.03.2004.

Кроме того, суд первой инстанции, проанализировав обстоятельства дела и рассмотрев спор по существу, указал на отсутствие оснований для удовлетворения требований общества "Уралгипротяжмаш" о признании права собственности на спорные помещения в силу следующего.

Требование о признании права собственности на недвижимое имущество, заявленное лицом, ссылающимся на наличие у него права собственности и незаконность оснований государственной регистрации этого права за ответчиком, по существу относится к искам об оспаривании зарегистрированного права (п. 1 ст. 2 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним"), и результатом удовлетворения такого требования является присуждение спорного имущества истцу путем восстановления его правового титула.

Таким образом, заявляя требование о признании права собственности на спорное имущество, обществом "Уралгипротяжмаш" по существу оспаривается право собственности на этот объект, зарегистрированное за обществом "Инвест-групп".

Суд первой инстанции исходил из того, что предметом доказывания по настоящему делу является установление и оценка материально-правовых оснований возникновения, изменения или прекращения прав на спорное имущество, и руководствовался п. 2 ст. 223, ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как следует из указанных норм, лицо, которое приобрело недвижимое имущество по возмездному договору, заключенному с неуправомоченным отчуждателем, становится собственником недвижимости с момента государственной регистрации за ним права собственности, если это лицо не знало и не могло знать, что получило имущество от лица, которое не имело права его отчуждать (добросовестный приобретатель), и имущество выбыло из владения собственника или иного титульного владельца по их воле.

С учетом этих положений судом первой инстанции исследованы обстоятельства наличия либо отсутствия у ответчика признаков добросовестного приобретателя, а также обстоятельства выбытия спорного имущества из владения собственника - по его воле либо помимо его воли.

При рассмотрении дела судом первой инстанции установлено, что ответчик - общество "Инвест-групп" является добросовестным приобретателем спорного имущества, поскольку на момент приобретения данного имущества на основании договора об отступном от 20.12.2004 и государственной регистрации прав на него 15.02.2005 не знал и не мог знать об отсутствии у общества "Рубежи-Сервис" прав на данное имущество, так как сделки купли-продажи от 26.02.2004 N 6 и от 27.02.2004 N 3, заключенные между обществом "Уралгипротяжмаш" и обществом "Рубежи-Сервис", были признаны судом недействительными в 2006 г. Кроме того, суд указал на отсутствие в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество сведений об обременении прав общества "Рубежи-Сервис" в отношении спорного имущества по состоянию на 07.02.2005.

Судом также признано наличие воли общества "Уралгипротяжмаш" на отчуждение спорного имущества по договорам от 26.02.2004 N 6 и от 27.02.2004 N 3, которая была выражена через уполномоченный исполнительный орган - генерального директора Косинцева А.П., подписавшего указанные договоры.

Делая данный вывод, суд руководствовался п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которым юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно п. 2 ст. 69 Федерального закона "Об акционерных обществах" одним из уполномоченных исполнительных органов общества является единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), который без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества.

При этом суд указал на то, что признание недействительными решений общего собрания акционеров общества "Уралгипротяжмаш" об одобрении крупных сделок по отчуждении спорного имущества, а также самих сделок само по себе не может свидетельствовать о выбытии имущества из владения общества "Уралгипротяжмаш" помимо его воли.

Исходя из вышеизложенного суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения требований общества "Уралгипротяжмаш".

С учетом изложенного доводы заявителя о неверном толковании судом ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также о необоснованности выводов суда о добросовестности приобретения имущества обществом "Инвест-групп" отклоняются.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено. Обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст.286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 19.03.2008 (резолютивная часть от 11.03.2008) по делу N А60-32680/2007 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2008 (резолютивная часть от 20.05.2008) по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "Уральский проектный и проектно-конструкторский институт тяжелого машиностроения" - без удовлетворения.