Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 августа 2008 г. N Ф09-4962/08-С4 Требование о признании недействительным договора об уступке доли в уставном капитале общества не удовлетворено, поскольку истец спорный договор не подписывал, согласования воли сторон в данном случае не имеется, в силу чего договор не является заключенным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 19 августа 2008 г. N Ф09-4962/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Минниахметова Рамила Равиловича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2008 по делу N А07-10761/2007-Г-АДМ Арбитражного суда Республики Башкортостан по иску Минниахметова Рамила Равиловича к Фазыловой Риме Габдулхаевне, при участии в деле в качестве третьих лиц Инспекции ФНС России по Октябрьскому району г. Уфы, общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Уральский камень" (далее - общество "НПФ "Уральский камень"), о признании сделки недействительной.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Минниахметов P.P. обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к Фазыловой Р.Г., третье лицо - Инспекция ФНС России по Октябрьскому району г. Уфы, о признании недействительным договора N 3 от 25.06.2007 об уступке доли в уставном капитале общества "НПФ "Уральский камень"; признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2070276048544 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц за государственным регистрационным номером 2070276048555 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

До принятия судом решения истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказался от исковых требований в части признания недействительными записей в Едином государственном реестре юридических лиц N 2070276048544, N 2070276048555.

Определением от 16.10.2007 производство по делу в указанной части прекращено.

Определением от 25.09.2007 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "НПФ "Уральский камень".

Решением суда от 02.03.2008 исковые требования удовлетворены. Договор N 3 от 25.06.2007 об уступке доли в уставном капитале общества "НПФ "Уральский камень" признан недействительным.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2008 решение отменено. В удовлетворении исковых требований отказано.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Минниахметов P.P. просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе, ссылаясь на неприменение судом ст. 158, 160, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Заявитель считает, что, судом апелляционной инстанции не учтено, что до подписания оспариваемого договора, истцом было подписано заявление о внесении изменений в учредительные документы общества "НПФ "Уральский камень", то есть совершены действия по одобрению сделки. Поскольку указанные действия не были выражены в установленной законом форме - письменной, данное обстоятельство, по мнению кассатора, влечет недействительность договора N 3 от 25.06.2007.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции не находит.

Как следует из материалов дела, участниками общества "НПФ "Уральский камень" являются Минниахметов P.P. и Фазылова Р.Г. с долями участия в размере 60% и 40% уставного капитала соответственно.

25.06.2007 между сторонами подписан договор N 3, в соответствии с которым Минниахметов P.P. передает Фазыловой Р.Г. принадлежащую ему долю в уставном капитале общества "НПФ "Уральский камень" в размере 60% .

Инспекцией ФНС России по Октябрьскому району г. Уфы 28.06.2007 зарегистрированы соответствующие изменения, связанные с изменением состава участников общества.

Ссылаясь на то, что договор уступки доли N 3 от 25.06.2007 им не подписывался, Минниахметов P.P. обратился в арбитражный суд с иском о признании его недействительным.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции указал на то, что поскольку подпись на оспариваемом договоре согласно заключению эксперта выполнена не истцом, а другим лицом, имеет место несоблюдение простой письменной формы сделки, связанное с подписанием договора, что влечет его недействительность.

Отменяя решение и отказывая в иске, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна (недействительна), если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу ч. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Из указанной нормы права следует, что признание недействительной (ничтожной) и применение последствий недействительности в судебном порядке возможны только в отношении заключенной (совершенной) сделки.

В соответствии с ч. 3 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех и более сторон (многосторонняя сделка). Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В материалы дела представлено заключение судебно-почерковедческой экспертизы N 2458/1.1 от 26.12.2007, согласно которому подпись от имени Мин-ниахметова P.P. в договоре N 3 от 25.06.2007 об уступке доли в уставном капитале общества "НПФ "Уральский камень" выполнена не самим Минниахметовым P.P., а другим лицом с подражанием его подлинной подписи.

Исследовав представленные в дело доказательства, и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что поскольку истец договор N 3 от 25.06.2007 не подписывал, согласования воли сторон в данном случае не имеется, в силу чего договор не является заключенным.

При таких обстоятельствах суждение суда об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемого договора недействительным правомерно, соответствует материалам дела и требованиям закона.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что до подписания оспариваемого договора, истцом было подписано заявление о внесении изменений в учредительные документы общества "НПФ "Уральский камень", то есть совершены действия по одобрению сделки, отклоняется как несостоятельная. Поскольку на самом договоре подписи (волеизъявления) Минниахметова P.P. не имеется, действия истца, предшествующие этому договору, не могут быть квалифицированы судом в качестве его последующего одобрения и правового значения в данном случае не имеют.

Нарушений при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного постановление суда апелляционной инстанции от 07.05.2007 является законным и отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.05.2008 по делу N А07-10761/2007-Г-АДМ Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу Минниахметова Рамила Равиловича - без удовлетворения.