Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 17 сентября 2008 г. N Ф09-6677/08-С4 Суд отказал в признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг, подписанного между ответчиками, поскольку общество проведение операции по зачислению акций на счет истца отрицает, ссылаясь на то, что уведомление и выписка из реестра, выданные истцу, подписаны неуполномоченным лицом, в связи с чем у него отсутствует право собственности на спорные акции (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 17 сентября 2008 г. N Ф09-6677/08-С4

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 декабря 2008 г. N 14103/08 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Ирбитский химико-фармацевтический завод" (далее - общество "Ирбитский химфармзавод") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2008 по делу N А60-32816/2007-С2 Арбитражного суда Свердловской области по иску Копытовой Елены Владимировны к закрытому акционерному обществу "Москва-Оазис" (далее - общество "Москва-Оазис"), обществу с ограниченной ответственностью "Екатеринбургский мясокомбинат" (далее - общество "ЕМК"), третьи лица - общество "Ирбитский химфармзавод", общество с ограниченной ответственностью "Специализированная регистрационная компания "Регион" (далее - общество "Регион"), открытое акционерное общество "Специализированный регистратор "АВИСТА" в лице Екатеринбургского филиала "Командор-Регистратор" (далее - общество "АВИСТА"), открытое акционерное общество "Центральный Московский депозитарий" (далее - общество "ЦМД"), о признании сделки недействительной.

В судебном заседании приняли участие представители:

Копытовой Е.В. - Кудояр Е.А. (доверенность от 25.12.2007 N 66Б 207537);

общества "ЕМК" - Царева Н.Е. (доверенность от 25.07.2008);

общества "Регион" - Королев И.А. (доверенность от 01.01.2008);

общества "Ирбитский химфармзавод" - Гаев Д.А. (доверенность от 23.11.2007 N 109).

Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Копытова Е.В. обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Москва-Оазис" и обществу "ЕМК" о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 15.12.2006, подписанного между ответчиками.

Определениями от 05.12.2007, 18.01.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Ирбитский химфармзавод", общество "Регион", общество "АВИСТА", общество "ЦМД".

Решением суда от 18.04.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2008 решение отменено. Исковые требования удовлетворены. Договор купли-продажи ценных бумаг от 15.12.2006, заключенный между обществом "ЕМК" и обществом "Москва-Оазис", признан недействительным.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Ирбитский химфармзавод" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на нарушение судом ст. 235 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 28, 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг", ст. 64, 65, 67, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. По мнению заявителя, поскольку сведения о Копытовой Е.В. в системе ведения реестра эмитента отсутствуют, доказательств наличия у нее прав на ценные бумаги, переданные по спорному договору, истцом не представлено, Копытова Е.В. заинтересованным лицом в отношении спорного договора не является.

Как следует из материалов дела, 20.10.2006 между обществом "ЕМК" и Копытовой Е.В. подписан договор купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с которым общество "ЕМК" передает в собственность Копытовой Е.В. 11989 обыкновенных именных акций общества "Ирбитский химфармзавод" (государственный регистрационный номер выпуска 62-1П-365) общей стоимостью 62350 руб.

После подписания вышеуказанного договора Копытовой Е.В. получено уведомление общества "Регион", являвшегося в период с 01.05.2003 по 22.12.2006 специализированным регистратором общества "Ирбитский химфармзавод", об операции N 228, проведенной по счету, согласно которому на лицевой счет истца N 100-В переведено 11989 акций общества "Ирбитский химфармзавод". Также Копытовой Е.В. получена выписка из реестра по состоянию на 20.10.2006, в соответствии с которой она является владельцем 11989 акций общества "Ирбитский химфармзавод".

15.12.2006 между обществом "ЕМК" (продавец) и обществом "Москва-Оазис" (покупатель) подписан договор купли-продажи ценных бумаг, по которому продавец передает, а покупатель принимает в собственность 11989 обыкновенных именных акций общества "Ирбитский химфармзавод" (государственный регистрационный номер выпуска 62-1П-365) общей стоимостью 49000000 руб.

На основании передаточного распоряжения общества "ЕМК", подписанного им во исполнение указанного договора от 15.12.2006, обществом "Регион" проведена операция N 229 по зачислению 11989 акций общества "Ирбитский химфармзавод" на лицевой счет N 100-В общества "Москва-Оазис".

Полагая себя собственником 11989 акций общества "Ирбитский химфармзавод" и считая в связи с этим договор купли-продажи ценных бумаг от 15.12.2006, заключенный между обществом "ЕМК" и обществом "Москва-Оазис", недействительной сделкой, Копытова Е.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что Копытовой Е.В. не доказан факт возникновения у нее права собственности на 11989 акций общества "Ирбитский химфармзавод", в силу чего в отсутствие таких доказательств она не может быть признана лицом, заинтересованным в признании оспариваемого договора недействительным.

Отменяя решение и удовлетворяя иск, суд апелляционной инстанции указал, что представленные истцом уведомление общества "Регион" о совершении операции по счету и соответствующая выписка из реестра свидетельствуют о том, что регистратором были совершены действия по зачислению спорных акций на счет Копытовой Е.В., следовательно, по мнению суда, общество "ЕМК" заключило с обществом "Москва-Оазис" договор купли-продажи ценных бумаг, не являясь их собственником.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене, решение суда первой инстанции следует оставить в силе в связи со следующим.

В силу п. 1 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок официальной фиксации закрепляемых именной ценной бумагой прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.

Согласно ст. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях. В силу ст. 29 названного закона право на именную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения соответствующей приходной записи по его лицевому счету.

Из указанных положений закона следует, что наличие либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра, а не на основании совершенных сделок с ценными бумагами или вступивших в законную силу судебных актов о признании таких сделок недействительными.

Между тем в регистрационном журнале общества "Ирбитский химфармзавод" (т. 1, л.д. 94-101) под N 228 содержится запись об открытии 20.12.2006 лицевого счета N 100-В общества "Москва-Оазис", под N 229 - запись о переходе права собственности на 11989 акций общества "Ирбитский химфармзавод" от общества "ЕМК" к обществу "Москва-Оазис".

Соответствующие записи об открытии лицевого счета Копытовой Е.В. и о переходе к ней от общества "ЕМК" права собственности на 11989 акций общества "Ирбитский химфармзавод" в регистрационном журнале отсутствуют.

Общество "Регион" проведение операции по зачислению акций на счет истца отрицает, ссылаясь на то, что уведомление и выписка из реестра, выданные Копытовой Е.В., подписаны неуполномоченным лицом.

Иное материалами дела не подтверждается, истцом не доказано (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Следовательно, в силу указанной нормы права судебной защите подлежат только нарушенные либо оспариваемые права.

Поскольку запись о переходе права собственности на 11989 акций общества "Ирбитский химфармзавод" к Копытовой Е.В. в системе ведения реестра эмитента отсутствует, правовых основания полагать, что такое право у истца возникло, у суда не имеется (ст. 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг").

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о том, что истец не может быть признан лицом, заинтересованным в признании оспариваемого договора недействительным, в связи с чем оснований для удовлетворения иска не имеется, является правильным.

Суждение суда апелляционной инстанции о том, что представленные истцом уведомление общества "Регион" о проведении операции по счету и выписка из реестра на имя Копытовой Е.В. свидетельствуют о совершении регистратором действия по зачислению спорных акций на счет истца, является ошибочным. Сами по себе указанные документы в случае их несоответствия данным реестра эмитента не могут являться допустимыми и достаточными доказательствами, подтверждающими право собственности лица (в данном случае Копытовой Е.В.) на акции на момент заключения ответчиками оспариваемого договора.

На основании изложенного постановление суда апелляционной инстанции от 16.06.2008 подлежит отмене, решение суда первой инстанции от 18.04.2008 следует оставить в силе.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.200 по делу N А60-32816/2007-С2 Арбитражного суда Свердловской области отменить.

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.04.2008 по тому же делу оставить в силе.

Взыскать с Копытовой Елены Владимировны в пользу открытого акционерного общества "Ирбитский химико-фармацевтический завод" 1000 руб. в возмещение расходов по кассационной жалобе.