Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 сентября 2008 г. N Ф09-6857/08-С4 Требование о признании недействительной реорганизации в форме слияния обществ не удовлетворено, поскольку надлежащим доказательством статуса акционера является реестр акционеров, выписка из которого истцами не представлена (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 24 сентября 2008 г. N Ф09-6857/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Антропова Виктора Петровича и Антропова Валерия Викторовича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.05.2008 по делу N А60-32734/2007-С1 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2008 по тому же делу по иску Антропова В.П. и Антропова В.В. к Антропову Александру Викторовичу, закрытому акционерному обществу "ФинансПром" (далее - общество "ФинансПром"), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 22 по Свердловской области (далее - межрайонная инспекция), Инспекции Федеральной налоговой службы по Чкаловскому району г. Екатеринбурга (далее - инспекция) о признании недействительными реорганизации и записи о прекращении юридического лица.

В судебном заседании приняли участие представители:

Антропова В.П. и Антропова В.В. - Черепанова О.Н. (доверенность от 19.11.2007);

инспекции - Месилов В.В. (доверенность от 19.09.2008 N 04-13/39177);

Антропова А.В. - Попова Л.Ю. (доверенность от 29.12.2007).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Антропов В.П. и Антропов В.В. обратились в Арбитражный суд Свердловской области к Антропову А.В., обществу "ФинансПром", межрайонной инспекции, инспекции с иском о признании недействительным (ничтожным) договора от 03.12.2004, заключенного между закрытым акционерным обществом "Производственное объединение "Стройиндустрия", открытым акционерным обществом "Каменскагропромстрой" (далее - общество "Каменскагропромстрой") и закрытым акционерным обществом "ПКФ "Металлпром" о слиянии в закрытое акционерное общество "Магнум" (далее - общество "Магнум"); о признании недействительной реорганизации в форме слияния указанных обществ в общество "Магнум"; о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о прекращении деятельности общества "Каменскагропромстрой"; о восстановлении записи в ЕГРЮЛ о юридическом лице - обществе "Каменскагропромстрой".

Решением суда от 13.05.2008 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2008 решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Антропов В.П. и Антропов В.В. просят указанные решение и постановление отменить, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права, поскольку в связи с реорганизацией общества "Каменскагропромстрой" истцы не имеют возможности представить в доказательство своего статуса акционеров выписку из реестра акционеров. Кроме того, бремя доказывания данного обстоятельства должно было быть возложено судом на общество "ФинансПром" - правопреемника общества "Каменскагропромстрой". Заявители жалобы также указывают на неправильное применение судами норм материального права, полагая, что договоры купли-продажи акций общества "Каменскагропромстрой" и отсутствие в материалах дела документов, свидетельствующих об отчуждении ими акций, являются надлежащими доказательствами внесения изменений в реестр акционеров и статуса истцов как акционеров общества "Каменскагропромстрой". По мнению Антропова В.П. и Антропова В.В., судами также не применены ст. 60, 98, 182, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 15, 16, 48, 49, 51-62 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 14 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Как следует из материалов дела, решением трудового коллектива от 09.12.1992 N 2, утвержденным Комитетом по управлению имуществом Каменского района от 10.02.1992, в результате приватизации муниципального предприятия "Каменскагропромстрой" создано АООТ "Каменскагропромстрой", зарегистрированное постановлением Главы администрации Каменского района от 12.02.1993 N 63.

Между закрытыми акционерными обществами "Производственное объединение "Стройиндустрия", "ПКФ "Металлпром" и обществом "Каменскагропромстрой" заключен договор о слиянии в общество "Магнум" от 03.12.2004.

В связи с реорганизацией в форме слияния деятельность общества "Каменскагропромстрой" прекращена, соответствующая запись внесена инспекцией в ЕГРЮЛ и выдано свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица от 14.02.2005 серии 66 N 002267925.

Антропов В.В. и Антропов В.П. обратились в арбитражный суд с иском, полагая, что они являются акционерами общества "Каменскагропромстрой" и в результате реорганизации нарушены их права и законные интересы.

При этом в подтверждение своего статуса акционеров на момент реорганизации общества "Каменскагропромстрой" и заключения договора о слиянии истцами суду представлены договор купли-продажи акций общества "Каменскагропромстрой" от 21.06.1994, заключенный между Филипповым Г.А., Авдеевой Л.В., Коротких З.В., Бобровой М.Н. (продавцы) и Антроповым В.П. (покупатель), на приобретение 1231 акции на сумму 2092700 руб.; договор купли-продажи акций общества "Каменскагропромстрой" от 22.06.1994, заключенный между Шубиной Е.Г. (продавец) и Антроповым В.В. (покупатель), на приобретение 211 акций на общую сумму 358700 руб.; протокол общего собрания акционеров общества "Каменскагропромстрой" от 09.06.1994.

Отказывая в иске, суды обеих инстанций исходили из того, что надлежащим доказательством статуса акционера является реестр акционеров, выписка из которого истцами не представлена.

Выводы судов являются правильными и соответствуют материалам дела.

Согласно п. 5.1 Инструкции о правилах совершения и регистрации сделок с ценными бумагами от 06.07.1992 N 53, изданной на основании Постановления Правительства РСФСР от 28.12.1991 N 78, сделки с ценными бумагами подлежали регистрации.

В силу п. 6 Указа Президента Российской Федерации от 27.10.1993 N 1769 "О мерах по обеспечению прав акционеров" внесение в реестр акционеров акционерного общества записи о новом собственнике акций, приобретшем соответствующие права, осуществляется по его требованию либо по требованию его официального представителя на основании документов, подтверждающих приобретение права собственности на акции, не позднее 3-х дней с момента их представления.

Внесение в реестр акционеров записи о собственнике акций, приобретшем соответствующие права в результате сделки, совершенной без участия инвестиционных институтов (кроме инвестиционных консультантов) и (или) депозитария, является регистрацией сделки.

Таким образом, пунктом 6 Указа Президента Российской Федерации от 27.10.1993 N 1769 установлен порядок, согласно которому при заключении сделок с акциями без участия инвестиционных институтов внесение в реестр акционеров записи о собственнике акций является регистрацией сделки.

Согласно п. 45 Положения о выпуске и обращении ценных бумаг и фондовых биржах в РСФСР, утвержденного Постановлением Правительства РСФСР от 28.12.1991 N 78, сделки с ценными бумагами считаются законными после их оформления в установленном порядке.

Поскольку доказательства регистрации договоров купли-продажи акций общества "Каменскагропромстрой", а также выписки из реестра акционеров (ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 46 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 8 Федерального закона "О рынке ценных бумаг") истцами не представлены, суды правомерно указали на недоказанность их статуса как акционеров общества "Каменскагропромстрой", в связи с чем отказали в удовлетворении иска.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 13.05.2008 по делу N А60-32734/2007-С1 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2008 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Антропова Виктора Петровича и Антропова Валерия Викторовича - без удовлетворения.