Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 сентября 2008 г. N Ф09-5962/08-С4 Иск о признании права собственности на долю в уставном капитале общества удовлетворен, поскольку истцом представлены доказательства, свидетельствующие о соблюдении установленной законом обязанности известить участников и общество о преимущественном праве на покупку доли (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 22 сентября 2008 г. N Ф09-5962/08-С4

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Екатеринбургский мясокомбинат" (далее - общество "Екатеринбургский мясокомбинат") и компании Лакросс Констракшнс ЛТД (LAKROS CONSTRUCTION LTD) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.06.2008 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2008 по делу N А60-36589/2006-С4 по иску общества с ограниченной ответственностью "Интерлайн-Инвест" (далее - общество "Интерлайн-Инвест") к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая инвестиционно-промышленная компания "Консул" (далее - общество "УИПК "Консул"), обществу "Екатеринбургский мясокомбинат", третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Компания "Техностайл" (далее - общество "Компания "Техностайл"), Ведрова Людгарда Николаевна, компания Лакросс Констракшнс ЛТД (LAKROS CONSTRUCTION LTD).

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "УИПК "Консул" - Павлова М.А. (доверенность от 03.03.2008);

общества "Интерлайн-Инвест" - Кудояр Е.А. (доверенность от 04.08.2008);

общества "Екатеринбургский мясокомбинат" - Баязитова Е.Н. (доверенность от 01.03.2008 от директора Гафинец Ф.И.), Царева Н.Е. (доверенность от 25.07.2008 от директора Марценюк М.В.);

компании Лакросс Констракшнс ЛТД - Бусуек А.В. (доверенность от 15.09.2008, доверенность от 17.09.2008).

Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Общество "Интерлайн-Инвест" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "УИПК "Консул", в котором просит признать за ним право собственности на долю в уставном капитале общества "Екатеринбургский мясокомбинат" в размере 76,9% номинальной стоимостью 675433622 руб. 78 коп., приобретенную по договору купли-продажи от 10.11.2006.

Определением суда от 28.12.2006 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Екатеринбургский мясокомбинат".

Определением суда от 24.01.2007 общество "Екатеринбургский мясокомбинат" привлечено к участию в деле в качестве ответчика.

Определениями суда от 20.02.2007, 14.03.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Компания "Техностайл", Ведрова Людгарда Николаевна, компания Лакросс Констракшнс ЛТД (LAKROS CONSTRUCTION LTD).

Решением суда от 16.05.2008 исковые требования удовлетворены в полном объеме: за обществом "Интерлайн-Инвест" признано право собственности на долю в уставном капитале общества "Екатеринбургский мясокомбинат" в размере 76,9% номинальной стоимостью 675433622 руб. 78 коп., приобретенную на основании договора купли-продажи от 10.11.2006.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2007 решение суда оставлено без изменения.

В жалобах, поданных в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Екатеринбургский мясокомбинат" и компания Лакросс Констракшнс ЛТД (LAKROS CONSTRUCTION LTD) просят решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение судами норм материального и процессуального права. По мнению заявителя кассационной жалобы, в материалах дела не имеется надлежащих доказательств уведомления общества "Екатеринбургский мясокомбинат" о состоявшейся 10.11.2006 уступке доли, представленное истцом уведомление, содержащее подпись директора общества "Екатеринбургский мясокомбинат" Марценюка В.Г. 03.11.2006, не может подтверждать факт уведомления об уступке, состоявшейся 10.11.2006; считает, что иск предъявлен к ненадлежащим ответчикам, на момент рассмотрения спора спорная доля на основании договора купли-продажи от 25.12.2006 принадлежала компании Лакросс Констракшнс ЛТД (LAKROS CONSTRUCTION LTD), которая должна быть привлечена в качестве надлежащего ответчика.

В Федеральный арбитражный суд Уральского округа 18.09.2008 поступило заявление об отказе от кассационной жалобы в соответствии с ч. 2 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подписанное представителем общества "Екатеринбургский мясокомбинат" Царевой Н.Е., действующей по доверенности от 25.07.2008, выданной директором общества "Екатеринбургский мясокомбинат" Марценюк М.В.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев данное заявление, отказывает в его удовлетворении, исходя из того что имеющиеся в деле документы свидетельствуют о наличии в обществе "Екатеринбургский мясокомбинат" корпоративного конфликта в отношении функционирования двух единоличных исполнительных органов общества, кассационная жалоба общества "Екатеринбургский мясокомбинат", принятая к производству, подписана представителем общества "Екатеринбургский мясокомбинат" Баязитовой Е.Н., действующей на основании доверенности от 01.03.2008, выданной директором Гафинец Ф.И. Данные обстоятельства не позволяют суду однозначно установить соответствие заявления об отказе от кассационной жалобы истинной воле юридического лица, в связи с чем суд кассационной инстанции рассматривает принятую к производству кассационную жалобу общества "Екатеринбургский мясокомбинат" в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество "Интерлайн-Инвест" обратилось в арбитражный суд с иском, в котором просит признать за ним право собственности на долю в уставном капитале общества "Екатеринбургский мясокомбинат" в размере 76,9% номинальной стоимостью 675433622 руб. 78 коп., приобретенную по договору купли-продажи от 10.11.2006 у общества "УИПК "Консул".

В обоснование заявленного требования истец указывает на то, что продажа доли произведена в соответствии с требованиями, установленными ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"; общество "Екатеринбургский мясокомбинат" было надлежащим образом уведомлено об уступке доли, в связи с чем в соответствии с п. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" с момента уведомления общества к истцу перешли все права и обязанности участника общества, однако обществом "Екатеринбургский мясокомбинат" не проведено общее собрание участников с целью исключения общества "УИПК "Консул" из числа участников общества "Екатеринбургский мясокомбинат" и внесения соответствующих изменений в учредительные документы.

Возражая против исковых требований, ответчики ссылаются на то, что право на долю не перешло к истцу на основании договора купли-продажи от 10.11.2006, поскольку по условиям договора передача доли должна быть оформлена путем внесения изменений в учредительные документы общества "Екатеринбургский мясокомбинат", чего сделано не было, договор купли-продажи от 10.11.2006 подписан со стороны общества "УИПК "Консул" неуполномоченным лицом Марценюком В.Г., который на дату подписания договора не являлся директором общества, с 30.10.2006 директором назначен Вешняков Д.М.

Исследовав доводы и возражения сторон, оценив представленные в их обоснование доказательства, суды удовлетворили исковое требование, признали право собственности на долю в уставном капитале общества "Екатеринбургский мясокомбинат" в размере 76,9% номинальной стоимостью 675433622 руб. 78 коп. за обществом "Интерлайн-Инвест", исходя из того что договор купли-продажи доли от 10.11.2006 соответствует требованиям ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при продаже доли были соблюдены требования, установленные ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 9.2 Устава общества "Екатеринбургский мясокомбинат", надлежащих доказательств того, что договор купли-продажи доли от 10.11.2006 подписан неуполномоченным лицом, в материалах дела не имеется.

В соответствии с положениями ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли участника общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей, если уставом общества или соглашением участников общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли, продаваемой его участником, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли.

Участник общества, намеренный продать свою долю третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли, предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Согласно п. 9.2 Устава общества "Екатеринбургский мясокомбинат" продажа участником общества своей доли третьим лицам возможна только в случае согласия остальных участников общества и самого общества. Такое согласие считается полученным, если в течение 90 дней с момента обращения к участникам общества и самому обществу получено письменное согласие всех участников общества и самого общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества и самого общества.

Как видно из материалов дела и установлено судами, общество "Мясопродукты "НАШИ", в дальнейшем переименованное в общество "Екатеринбургский мясокомбинат", зарегистрировано Инспекцией МНС России по Чкаловскому району г. Екатеринбурга 23.06.2004, полномочия генерального директора были возложены на Марценюка В.Г.

Согласно изменениям и дополнениям N 19 к Уставу общества "Екатеринбургский мясокомбинат" от 21.06.2006, зарегистрированным в ЕГРЮЛ 27.06.2006, уставный капитал общества распределен среди его участников следующим образом: доля Ведровой Л.Н. составляет 3,4% уставного капитала, доля общества "Компания "Техностайл" - 19,7%, доля общества "УИПК "Консул" - 76,9%.

Исследовав представленные в материалы дела документы, суды установили, что обществом "УИПК "Консул" были вручены участникам общества "Екатеринбургский мясокомбинат" Ведровой Л.Н. и обществу "Компания "Техностайл", а также самому обществу уведомления от 02.11.2006 о намерении продать свою долю в размере 76,9% номинальной стоимостью 675433622 руб. 78 коп. по цене 7000000 руб. 00 коп.

Участниками общества "Екатеринбургский мясокомбинат" Ведровой Л.Н. и обществом "Компания "Техностайл" представлены письменные уведомления об отказе от преимущественного права покупки доли и согласии на продажу доли третьим лицам.

Оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вышеназванные уведомления, суды пришли к выводу о том, что данные документы свидетельствуют о соблюдении установленной законом обязанности известить участников и общество о преимущественном праве на покупку доли.

10.11.2006 между обществом "УИПК "Консул" (продавец) в лице директора Марценюка В.Г., действующего на основании Устава общества, и обществом "Интерлайн-инвест" (покупатель) в лице Копытова Д.В., действующего на основании доверенности от 30.10.2006 г. N 1, был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "Екатеринбургский мясокомбинат", по условиям которого продавец продает покупателю свою долю в уставном капитале общества "Екатеринбургский мясокомбинат" и выходит из состава участников указанного юридического лица, а покупатель обязуется уплатить за приобретаемую долю оговоренную настоящим договором денежную сумму. Размер отчуждаемой доли по настоящему договору составляет 76,9% уставного капитала, номинальная стоимость доли составляет 675433622 руб. 78 коп. Цена продажи согласована сторонами в размере 7000000 руб. 00 коп.

В п. 2.1. договора стороны определили, что деньги за отчуждаемую долю в уставном капитале выплачиваются покупателем продавцу в полном объеме после подписания настоящего договора в течение 2-х лет. Право на долю в уставном капитале общества "Екатеринбургский мясокомбинат" возникает у покупателя в момент подписания настоящего договора.

Судами исследован довод ответчика о подписании договора купли-продажи от 10.11.2006 со стороны общества "УИПК "Консул" неуполномоченным лицом. Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства: протоколы общих собраний участников общества "УИПК "Консул" от 01.09.2005, 05.05.2006, 15.11.2006, 30.10.2006 и выписки из ЕГРЮЛ в отношении общества "УИПК "Консул", суды пришли к выводу о том, что в период заключения договора полномочия директора общества "УИПК "Консул" исполнял Марценюк В.Г., надлежащих доказательств прекращения его полномочий до подписания договора в материалах дела не имеется.

Суды, принимая во внимание имеющееся в материалах дела письменное заявление общества "Интерлайн-Инвест" о приобретении им доли в уставном капитале общества в размере 76,9% с отметкой о получении его 03.11.2006 Марценюком В.Г., а также учитывая тот факт, что Марценюк В.Г. на момент заключения сделки являлся одновременно единоличным исполнительным директором общества "Екатеринбургский мясокомбинат" и общества "УИПК "Консул", пришли к обоснованному выводу о том, что имелось согласие общества "Екатеринбургский мясокомбинат" на отчуждение доли третьему лицу и общество было надлежащим образом уведомлено о состоявшейся уступке доли.

Проанализировав данные обстоятельства, суды установили, что договор купли-продажи доли от 10.11.2006 заключен в соответствии со ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", нарушений преимущественного права общества и его участников не имеется, в связи с чем общество "Интерлайн-Инвест" приобрело право собственности на долю в уставном капитале общества "Екатеринбургский мясокомбинат" в размере 76,9% и к нему перешли все права и обязанности ее приобретателя.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителей кассационных жалоб о том, что представленное истцом уведомление, содержащее подпись директора общества "Екатеринбургский мясокомбинат" Марценюка В.Г. 03.11.2006, не может подтверждать факт уведомления общества об уступке, состоявшейся 10.11.2006, не принимается. Судами данный документ оценен в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в совокупности с иными доказательствами, подтверждающими тот факт, что Марценюк В.Г. в момент заключения сделки одновременно являлся директором как общества "Екатеринбургский мясокомбинат", так и общества "УИПК" Консул", в связи с чем ему не могло быть не известно о состоявшейся уступке доли.

Ссылка заявителей кассационных жалоб на то, что основанием для отмены обжалуемых судебных актов является нарушение судами норм процессуального права, поскольку компания Лакросс Констракшнс ЛТД (LAKROS CONSTRUCTION LTD), которой, по мнению заявителей, на момент рассмотрения дела принадлежала спорная доля на основании договора купли-продажи от 25.12.2006, не была привлечена к участию в деле в качестве ответчика, не принимается.

Безусловным основанием для отмены судебных актов является принятие судом решения, постановления о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле (п. 4 ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно ст. 46, 47 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации другой ответчик может быть привлечен к участию в деле либо первоначально привлеченный ответчик заменен на надлежащего только по ходатайству или с согласия истца. Истцом ходатайство о привлечении компании Лакросс Констракшнс ЛТД (LAKROS CONSTRUCTION LTD) в качестве ответчика не заявлялось.

Как следует из материалов дела, компания Лакросс Констракшнс ЛТД (LAKROS CONSTRUCTION LTD) в соответствии с ходатайством ответчика общества "УИПК "Консул" была привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Такое процессуальное положение названного лица не помешало судам в полном объеме исследовать и оценить все его доводы и возражения, проанализировать представленные в подтверждение своей позиции доказательства.

В связи с чем данное обстоятельство не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными, отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.06.2008 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2008 по делу N А60-36589/2006-С4 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Екатеринбургский мясокомбинат" и компании Лакросс Констракшнс ЛТД (LAKROS CONSTRUCTION LTD) - без удовлетворения.