Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 сентября 2008 г. N Ф09-6823/08-С4 Суд отказал в признании недействительным договора купли-продажи акций и применении последствий недействительности договора в виде возврата сторон договора в первоначальное положение, поскольку действующее законодательство не содержит запрета на участие публично-правовых образований в хозяйственных обществах, кроме того, субъект Российской Федерации выступил не учредителем общества, а приобретателем его акций дополнительного выпуска (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 25 сентября 2008 г. N Ф09-6823/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании жалобу прокурора Свердловской области на решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.05.2008 по делу N А60-3990/2008-С2.

В судебном заседании приняли участие представители:

прокурора Свердловской области - Васильева М.А. (доверенность от 16.10.2007 N 8-13-07), Филиппенко С.В. - начальник управления по надзору за соблюдением федерального законодательства прокуратуры Свердловской области;

закрытого акционерного общества "Свердловский губернский банк" (далее - общество "Свердловский губернский банк") - Бажанов А.В. (доверенность от 07.08.2008 N 21-02/965), Нарожный Д.С. (доверенность от 25.09.2008 N 10-11/1040), Иванов А.В. - председатель правления Банка (протокол от 19.09.2008 N 10);

Правительства Свердловской области - Береснева И.А. (доверенность от 02.10.2007 N 02-09-1646), - Смирнов М.С. (доверенность от 02.10.2007 N 02-09-1648);

Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области (далее - МУГИСО) - Гилева И.В. (доверенность от 11.09.2008 N 78-12241).

Министерство финансов Свердловской области и Главное управление Центрального банка России по Свердловской области, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом путем направления в их адрес копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Прокурор Свердловской области обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к МУГИСО, обществу "Свердловский губернский банк" о признании недействительным договора купли-продажи акций от 25.12.2007 N 5-2007/ЦБ-2 и применении последствий недействительности договора в виде возврата сторон договора в первоначальное положение.

Определением суда от 22.04.2008 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Правительство Свердловской области, Министерство финансов Свердловской области, Главное управление Центрального банка России по Свердловской области.

Решением суда от 30.05.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

В порядке апелляционного производства решение суда не пересматривалось.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, прокурор Свердловской области просит решение суда отменить, ссылаясь на то, что вывод суда об отсутствии законодательных ограничений на приобретение субъектами Российской Федерации акций закрытых акционерных обществ дополнительного выпуска не соответствует фактическим обстоятельствам дела, а также основан на неправильном толковании закона.

Суд кассационной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе (ч. 1 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Как следует из материалов дела, общество "Свердловский губернский банк" создано в результате реорганизации в форме преобразования общества с ограниченной ответственностью "Свердловский губернский банк" в 2002 г. Свердловская область учредителем общества не являлась.

Статус акционера общества "Свердловский губернский банк" Свердловская область приобрела в результате дарения 25% акций в 2002 г. рядом учредителей общества (6 договоров дарения от 09.08.2002).

На внеочередном общем собрании акционеров общества "Свердловский губернский банк" от 26.03.2007 было принято решение об увеличении уставного капитала путем размещения 300000 дополнительных акций.

Законом Свердловской области от 06.04.2007 г. N 28-ОЗ внесены изменения в Программу управления государственной собственностью Свердловской области и приватизации государственного имущества Свердловской области на 2007 г. (утв. Законом Свердловской области от 08.12.2006 N 84-ОЗ) - параграф 17 дополнен подпунктом 4 о приобретении акций общества "Свердловский губернский банк".

Законом Свердловской области от 06.04.2007 N 25-ОЗ внесены изменения в Закон Свердловской области N 82-ОЗ "Об областном бюджете на 2007 г.", предусматривающие приобретение акций на сумму 494064000 руб.

Постановлением от 18.06.2007 N 573-ПП Правительство Свердловской области решило приобрести в собственность Свердловской области 75000 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Свердловский губернский банк" по цене 94920000 руб., дав поручение Министерству по управлению государственным имуществом Свердловской области заключить договор купли-продажи акций, а Министерству финансов Свердловской области перечислить денежные средства в соответствии с условиями договора купли-продажи акций.

На внеочередном общем собрании общества "Свердловский губернский банк" от 05.10.2007 г. принято решение об одобрении заключения сделки по приобретению Свердловской областью как акционером общества 75000 акций дополнительного выпуска по цене размещения 94920000 руб.

Главным управлением Банка России по Свердловской области 26.11.2007 зарегистрирован выпуск акций общества "Свердловский губернский банк". Решением от 24.12.2007 Главное управление Банка России по Свердловской области выдало Министерству по управлению государственным имуществом Свердловской области предварительное согласие на приобретение 75000 акций общества "Свердловский губернский банк" на сумму 94920000 руб.

Между обществом "Свердловский губернский банк" (эмитент) и Министерством по управлению государственным имуществом Свердловской области (акционер) был заключен договор от 25.12.2007 N 5-2007ЦБ-2 на приобретение 75000 акций общества по цене 94920000 руб. Платежным поручением от 25.12.2007 г. N 776 Министерство финансов Свердловской области перечислило на накопительный счет общества "Свердловский губернский банк" 94920000 руб.

Главное управление Банка России по Свердловской области 14.02.2008 зарегистрировало отчет об итогах дополнительного выпуска акций общества "Свердловский губернский банк".

Прокурор Свердловской области, обращаясь в арбитражный суд с иском о признании недействительным указанного договора купли-продажи акций, ссылался на то, что при внесении 94920000 руб. на накопительный счет общества "Свердловский губернский банк" в качестве оплаты 75000 акций был нарушен порядок использования бюджетных средств, предусмотренный федеральным законом. Кроме того, прокурор указывает на несоответствие договора нормам ст. 69 Бюджетного кодекса Российской Федерации, п. 4 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 25 Федерального закона "О приватизации государственного и муниципального имущества".

Суд первой инстанции, придя к выводу о том, что Свердловская область в лице Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области является не учредителем общества "Свердловский губернский банк", а приобретателем его акций, что законодательство о кредитных организациях не содержит ограничений прав субъектов Российской Федерации на приобретение акций дополнительного выпуска, эмитируемых кредитными организациями, функционирующими в виде акционерных обществ любого типа, а также что законодательство не содержит запрета на расходование бюджетных средств в форме инвестирования в ценные бумаги, в том числе акции, составляющие уставный капитал юридических лиц, отказал в удовлетворении исковых требований.

Данные выводы суда первой инстанции являются правильными и соответствующими требованиям законодательства.

В соответствии с п. 1 ст. 10 Федерального закона "Об акционерных обществах" учредителями общества являются граждане и (или) юридические лица, принявшие решение об его учреждении. Государственные органы и органы местного самоуправления не могут выступать учредителями общества, если иное не установлено федеральными законами.

Участие Российской Федерации и ее субъектов в отношениях, регулируемых гражданским законодательством, предусмотрено главой 5 Гражданского кодекса Российской Федерации. В ч. 1 ст. 124 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что как Российская Федерация, так и ее субъекты выступают в отношениях, регулируемых гражданским законодательством, на равных началах с иными участниками этих отношений - гражданами и юридическими лицами.

В ст. 125 Гражданского кодекса Российской Федерации определен порядок участия Российской Федерации и ее субъектов в отношениях, регулируемых гражданским законодательством. Субъектам Российской Федерации предоставлена возможность поручать государственным органам, органам местного самоуправления, юридическим лицам и гражданам выступать от их имени в соответствии с их нормативными актами. Аналогичное положение закреплено в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах".

Согласно абз. 7 п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" прямо предусматривает, что Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования могут выступать в качестве учредителей (участников) акционерных обществ с особенностями, предусмотренными п. 4 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", то есть только открытых акционерных обществ.

Таким образом, действующее законодательство не содержит запрета на участие публично-правовых образований в хозяйственных обществах.

Как правильно указал суд первой инстанции, Свердловская область в лице Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области выступила не учредителем общества "Свердловский губернский банк", а приобретателем его акций дополнительного выпуска.

Запрета органам государственной власти на приобретение акций закрытых обществ быть владельцем акций, выпускаемых в процессе дополнительной эмиссии (т. е. быть только участником закрытого общества), п. 4 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах" не содержит.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно отклонил довод истца о том, что порядок внесения бюджетных средств в уставный капитал акционерных обществ (кредитной организации), в том числе в форме инвестирования в ценные бумаги, законом не предусмотрен.

В соответствии со ст. 69 Бюджетного кодекса Российской Федерации предоставление бюджетных средств может производиться в виде инвестиций в уставные капиталы юридических лиц.

Пунктом 2 Указания Центрального Банка России от 14.08.2002 N 1186-У "Об уплате уставного капитала кредитных организаций за счет средств бюджетов всех уровней, государственных внебюджетных фондов, свободных, денежных средств и иных объектов собственности, находящихся в ведении органов государственной власти и органов местного самоуправления" предусмотрено, что в соответствии со ст. 124, 125 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на основании ст. 11 Федерального закона "О банках и банковской деятельности" субъекты Российской Федерации (органы государственной власти, осуществляющие в рамках своей компетенции от имени субъектов Российской Федерации права собственника имущества) вправе выступать в качестве приобретателей акций (долей) кредитных организаций за счет средств бюджетов субъектов Российской Федерации, свободных денежных средств и иных объектов собственности, находящихся в ведении органов государственной власти субъектов Российской Федерации, на основании соответствующего законодательного акта субъекта Российской Федерации.

Оплата Свердловской областью приобретаемых акций общества "Свердловский губернский банк" осуществлена за счет средств, предусмотренных Программой управления государственной собственностью Свердловской области и приватизации государственного имущества Свердловской области на 2007 г. (утв. Законом Свердловской области от 08.12.2006 N 84-ОЗ).

Следовательно, действующее законодательство содержит правовой механизм, позволяющий Свердловской области приобрести акции общества "Свердловский губернский банк".

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст. 124, 125 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 4 ст. 7 Федерального закона "Об акционерных обществах", абз. 7 ст. 11 Федерального закона "О банках и банковской деятельности", Федеральным законом "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)", нормами Бюджетного кодекса Российской Федерации, сделал правомерный о том, что договор от 25.12.2007 N 5-2007ЦБ-2 соответствует требованиям федеральных и областных законов, регулирующих отношения по участию органов государственной власти субъекта Российской Федерации в уставном капитале кредитных организаций, функционирующих в форме закрытых акционерных обществ путем инвестирования бюджетных денежных средств, поскольку Министерство по управлению государственным имуществом Свердловской области, заключая указанный договор, действовало в пределах того объема гражданских прав, который предоставлен субъектам Российской Федерации как участникам гражданско-правовых отношений.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявленных требований о признании договора недействительным.

С учетом изложенного доводы заявителя кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку основаны на неправильном толковании норм права.

Судом первой инстанции установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, правильно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения, требования норм процессуального права соблюдены, поэтому оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Кассационная жалоба прокурора Свердловской области удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 30.05.2008 по делу N А60-3990/2008-С2 оставить без изменения, кассационную жалобу прокурора Свердловской области - без удовлетворения.