Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 сентября 2008 г. N Ф09-6838/08-С6 Суд необоснованно признал недействительным в силу ничтожности договор купли-продажи недвижимого имущества, поскольку оплата приобретаемого имущества ценными бумагами (векселем) не противоречит действующему законодательству, не свидетельствует о безвозмездном отчуждении данного имущества, кроме того, несоответствие номинальной стоимости векселей их рыночной стоимости не указывает на притворность сделки и отсутствие у покупателя намерения оплаты реальной стоимости недвижимости (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 24 сентября 2008 г. N Ф09-6838/08-С6

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 января 2009 г. N 276/09 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 января 2009 г. N 276/09

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Спортивная фирма "Рингс" (далее - общество "Спортивная фирма "Рингс") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.05.2008 по делу N А60-33676/2007 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2008 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Спортивная фирма "Рингс" - конкурсный управляющий Орлов Д.В., Орлова М.В. (доверенность от 06.05.2008);

общества с ограниченной ответственностью "Кортес-М" (далее - общество "Кортес - М") - Ощерина А.Б. (доверенность от 15.04.2008);

общества с ограниченной ответственностью "Рингс-Файт" (далее - общество "Рингс-Файт") - Кулешов А.А. (доверенность от 10.01.2008).

Общество "Рингс-Файт" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "Спортивная фирма "Рингс", обществу с ограниченной ответственностью "СтройТехПоставка" (далее - общество "СтройТехПоставка"), обществу "Кортес-М" о признании недействительными в силу ничтожности договора от 10.10.2005 купли-продажи недвижимого имущества - нежилого помещения (пристроя) общей площадью 2757,3 кв.м, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Ильича, д. 67а, заключенного между обществом "Спортивная фирма "Рингс" и обществом "СтройТехПоставка", договора от 07.12.2005 купли-продажи тех же объектов недвижимости, заключенного между обществом "СтройТехПоставка" и обществом "Кортес-М". Истец также просил суд применить последствия недействительности ничтожных сделок в виде возврата в собственность общества "Спортивная фирма "Рингс" спорных нежилых помещений, а в собственность общества "Кортес-М" - простых векселей, переданных по акту приема-передачи от 07.12.2005 (с учетом уточнений исковых требований, сделанных истцом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; т. 1, л.д. 10-12, 65).

Определением суда от 11.01.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области (далее - Управление регистрационной службы; т. 1, л.д. 1-3).

Решением суда от 15.05.2008 исковые требования удовлетворены частично, договор от 10.10.2005 купли-продажи недвижимого имущества между обществами "Спортивная фирма "Рингс" и "СтройТехПоставка" признан недействительным в силу ничтожности. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2008 решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Спортивная фирма "Рингс" просит судебные акты отменить, в удовлетворении требований отказать, ссылаясь на нарушение судами положений ст. 168, 170, 423 Гражданского кодекса Российской Федерации, положений ст. 49, 65, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам. По мнению заявителя кассационной жалобы, вывод судов о том, что сделка купли-продажи от 10.10.2005 прикрывает сделку дарения, является необоснованным, поскольку указанный договор имеет возмездный характер, что подтверждается материалами дела. Заявитель также полагает, что суды, признав, что сделка между обществами "Спортивная фирма "Рингс" и "СтройТехПоставка" является мнимой и прикрывает сделку дарения между теми же лицами, вышли за пределы исковых требований, поскольку истец указывал на то, что оспариваемые им сделки в совокупности прикрывают сделку дарения между обществом "Спортивная фирма "Рингс" и обществом "Кортес-М". Кроме того, общество "Спортивная фирма "Рингс" считает, что судами необоснованно принят в качестве доказательства отчет об оценке рыночной стоимости простых векселей общества "СтройТехПоставка", поскольку он не соответствует требованиям Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".

Как установлено судами, учредителями (участниками) общества "Спортивная фирма "Рингс" являются общества с ограниченной ответственностью "Мединстрой", "Энион" и "Рингс-Файт" (ст. 1 учредительного договора; т. 1, л.д. 69-72).

Между обществом "Спортивная фирма "Рингс" (продавец) и обществом "СтройТехПоставка" (покупатель) 10.10.2005 заключен договор купли-продажи нежилого помещения общей площадью 2757,3 кв.м (пристрой), находящегося по адресу: г. Екатеринбург, ул. Ильича, д. 67а, кадастровый (условный) номер 66:01/01:00:369:67-а:00, состоящего согласно поэтажному плану из следующих помещений: подвал - помещения N 9-18; 1-й этаж - помещения N 26-38, 41, 42, 55, 57-59, 60-70; 2-й этаж - помещения N 25-32, 35-51; 3-й этаж - помещения N 8-16; антресоль 2-го этажа - помещения N 33-34 (т. 2, л.д. 99-101).

Право собственности продавца на отчуждаемое имущество зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 27.01.2005 серии 66 АБ 532462 (т. 2, л.д. 121).

Приемка-передача объекта недвижимости осуществлена сторонами по акту от 12.10.2005 (т. 2, л.д. 119).

Как следует из п. 2.1, 2.2 названного договора, цена отчуждаемого объекта установлена соглашением сторон в размере 77500000 руб. Указанная цена является окончательной и изменению не подлежит.

Согласно акту от 12.10.2005 оплата объекта произведена покупателем (обществом "СтройТехПоставка") путем передачи продавцу (обществу "Спортивная фирма "Рингс") простых векселей общества "Спортивная фирма "Рингс" на общую сумму 22497963 руб. 60 коп., а также путем передачи простых векселей общества "СтройТехПоставка" на общую сумму 55002036 руб. 40 коп. (т. 2, л.д. 13, 14).

Переход права собственности к обществу "СтройТехПоставка" на приобретенное имущество зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 30.11.2005, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 66 АВ 007662 (т. 2, л.д. 98).

Общество "СтройТехПоставка" (продавец) по договору купли-продажи от 07.12.2005 передало тот же объект недвижимости в собственность общества "Кортес-М" (т. 2, л.д. 93).

Приемка-передача объекта недвижимости осуществлена по акту приема-передачи от 07.12.2005 (т. 2, л.д. 94).

Цена объекта недвижимости также установлена в размере 77500000 руб. (п. 5 договора). Согласно акту приема-передачи векселей от 07.12.2005 оплата объекта недвижимости произведена покупателем (обществом "Кортес-М") путем передачи продавцу (обществу "СтройТехПоставка") собственных простых векселей общества "СтройТехПоставка" на общую сумму 22497963 руб. 60 коп., а также путем передачи простых векселей общества "Кортес-М" на общую сумму 55001691 руб. 24 коп. (т. 2, л.д. 96).

Переход права собственности к обществу "Кортес-М" на приобретенное имущество зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 15.12.2005, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 66 АВ 083184 (т. 2, л.д. 85).

Общество "Рингс-Файт", являясь участником общества "Спортивная фирма "Рингс", и полагая, что указанные договоры купли-продажи являются притворными сделками, поскольку фактически прикрывают безвозмездную передачу спорного имущества в собственность общества "Кортес-М", на основании ст. 167, 170, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с названным иском. При этом истец указал, что рыночная стоимость векселей, которыми производилась оплата имущества, во много раз ниже их номинальной стоимости и цены проданного объекта.

В соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Частично удовлетворяя исковые требования и признавая недействительным (ничтожным) договор купли-продажи недвижимого имущества от 10.10.2005 между обществом "Спортивная фирма "Рингс" и обществом "СтройТехПоставка", суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что полученная продавцом (обществом "Спортивная фирма "Рингс") оплата за проданное по данному договору недвижимое имущество явно несоразмерна его действительной стоимости и той цене, которая определена сторонами в договоре. При этом суды приняли во внимание проведенные независимым оценщиком (закрытое акционерное общество "Дубль-Гео") отчеты об оценке рыночной стоимости простых векселей общества "СтройТехПоставка" и общества "Кортес-М", согласно которым рыночная стоимость простых векселей указанных обществ на дату их передачи продавцу (12.10.2005 и 07.12.2005) составляет 10000 руб. (т. 4, л.д. 1-32).

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что оплата указанного в договоре купли-продажи от 10.10.2005 имущества векселями, рыночная стоимость которых значительно ниже, чем номинальная их стоимость, свидетельствует о безвозмездном характере сделки, поскольку воля сторон на осуществление реальной оплаты имущества отсутствовала.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу о том, что сделка от 10.10.2005 является притворной, поскольку фактически прикрывает безвозмездную передачу имущества в собственность общества "СтройТехПоставка", в связи с чем к ней в силу п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации должны применяться правила договора дарения. С учетом того, что дарение в отношениях между коммерческими организациями не допускается (п. 4 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации), суды признали договор купли-продажи недвижимого имущества от 10.10.2005 ничтожной сделкой.

Между тем выводы судов в этой части нельзя признать правильными.

Согласно п. 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица свободны в установлении прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Аналогичные положения о свободе граждан и юридических лиц в заключении договора предусмотрены также и в п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании п. 1 ст. 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязательств, является возмездным.

Из содержания договора купли-продажи от 10.10.2005 следует, что цена отчуждаемого объекта в размере 77500000 руб. установлена соглашением сторон.

Как следует из п. 1 ст. 424 названного Кодекса, исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

Оплата приобретаемого имущества ценными бумагами (векселем) действующему законодательству не противоречит, а реализация сторонами своих гражданских прав и интересов при совершении сделки купли-продажи с условием об оплате приобретаемого имущества ценными бумагами не свидетельствует о безвозмездном отчуждении данного имущества. Несоответствие номинальной стоимости векселей их рыночной стоимости с учетом упомянутого принципа свободы договора также не свидетельствует о притворности сделки и отсутствии у покупателя намерения оплаты реальной стоимости имущества.

Кроме того, вывод судов о том, что полученная продавцом плата за проданное по договору купли-продажи от 10.10.2005 имущество явно несоразмерна его действительной стоимости, поскольку номинальная стоимость векселей общества "Спортивная фирма "Рингс" в размере 22497963 руб. 60 коп. в 4 раза меньше балансовой стоимости отчужденного имущества и в 3,5 раза меньше договорной цены указанного объекта недвижимости, сделан без учета того обстоятельства, что в счет оплаты по данному договору продавцу (обществу "Спортивная фирма "Рингс") также были переданы векселя покупателя (общества "СтройТехПоставка") на сумму 55002036, 40 руб. (т. 3, л.д. 64-92).

При таких обстоятельствах оснований признавать договор купли-продажи от 10.10.2005 недействительным (ничтожным), а данную сделку - мнимой и прикрывающей договор дарения у судов не имелось, в связи с чем в удовлетворении исковых требований в этой части следует отказать.

Отказывая в удовлетворении исковых требований о признании совершенной между обществом "СтройТехПоставка" и обществом "Кортес-М" сделки от 07.12.2005 недействительной (ничтожной), суды правомерно исходили из того, что истец (общество "Рингс-Файт") не является стороной данного договора или участником данных обществ, в силу чего его нельзя признать заинтересованным лицом, чье нарушенное право будет восстановлено путем признания данного договора недействительным (ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При отказе в удовлетворении исковых требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки суды с учетом правовой позиции, содержащейся в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-п, исходили из того, что в данном случае защита нарушенных прав возможна лишь путем удовлетворения виндикационного иска, если для этого имеются предусмотренные положениями ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации основания, которые дают право истребовать имущество у добросовестного приобретателя.

Указанные выводы судов в этой части не обжалуются.

Согласно ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку кассационная жалоба общества "Спортивная фирма "Рингс" удовлетворена, с общества "Рингс-Файт" подлежат взысканию судебные расходы по кассационной жалобе в размере 1000 руб.

С учетом того, что судом кассационной инстанции отказано в удовлетворении исковых требований общества "Рингс-Файт" о признании договора от 10.10.2005 купли-продажи нежилого помещения (пристроя) недействительным в силу ничтожности, с общества "Рингс-Файт" подлежат взысканию в пользу общества "Спортивная фирма "Рингс" судебные расходы по апелляционной жалобе в сумме 1000 руб.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.05.2008 по делу N А60-33676/2007 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2008 по тому же делу отменить в части признания недействительным в силу ничтожности договора от 10.10.2005 купли-продажи нежилого помещения (пристроя) общей площадью 2757,3 кв.м, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Ильича, д. 67а, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Спортивная фирма "Рингс" и обществом с ограниченной ответственностью "СтройТехПоставка".

В этой части в иске отказать.

В остальной части решение и постановление оставить без изменения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Рингс-Файт" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Спортивная фирма "Рингс" судебные расходы по апелляционной жалобе в размере 1000 руб. и по кассационной жалобе - 1000 руб.

Поворот исполнения решения Арбитражного суда Свердловской области от 15.05.2008 в части взыскания государственной пошлины произвести арбитражному суду при представлении доказательств его исполнения.