Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 1 октября 2008 г. N Ф09-6900/08-С4 Поскольку материалами дела подтверждается согласование сторонами при заключении договора доверительного управления имуществом всех условий, обязательных для данного вида договоров, суд обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания его незаключенным, следовательно, договор купли-продажи заключен уполномоченным лицом и также не может быть признан недействительным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 1 октября 2008 г. N Ф09-6900/08-С4

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 8 сентября 2009 г. N Ф09-6636/09-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 июля 2009 г. N Ф09-4941/09-С4

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 15 июня 2009 г. N ВАС-7951/09

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 марта 2009 г. N Ф09-751/09-С4

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 12 февраля 2009 г. N 841/09

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 января 2009 г. N 841/09

См. также Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 января 2009 г. N 18АП-8660/2008

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 1 октября 2008 г. N Ф09-6916/08-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании жалобу закрытого акционерного общества "Кусинское дорожное ремонтно-строительное управление" (далее - общество "Кусинское ДРСУ") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.05.2008 по делу N А76-1465/2008-24-185 о признании незаключенным договора доверительного управления от 24.07.2006 N 13-1, о признании недействительным договора купли-продажи от 04.10.2007.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Кусинское ДРСУ" - Колосов П.А. (доверенность от 12.03.2008);

закрытого акционерного общества "Профинвестсервис" (далее - общество "Профинвестсервис") - Переселкова А.С. (доверенность от 18.03.2008).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Мурзин Михаил Сергеевич обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Профинвестсервис", Шестакову Александру Ивановичу, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества "Кусинское ДРСУ", о признании незаключенным договора доверительного управления от 24.07.2006 N 13-1, о признании недействительным договора купли-продажи от 04.10.2007 (с учетом процессуальной замены третьего лица ввиду изменения его организационно-правовой формы, а также уточнения истцом основания иска, принятого судом на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 27.05.2008 в удовлетворении исковых требований отказано.

В порядке апелляционного производства указанное решение суда первой инстанции не пересматривалось.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Кусинское ДРСУ" просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда относительно идентификации передаваемой по оспариваемому договору доли участия фактическим обстоятельствам дела, поскольку из буквального толкования п. 1.1 и 1.2 договора невозможно установить, какая именно доля (ее размер, номинальная стоимость) была передана по договору доверительного управления, в силу чего указанный договор нельзя признать заключенным. Договор купли-продажи от 04.10.2007 заключен ответчиком с нарушением ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 10.4. Устава общества "Кусинское ДРСУ" (с лицом, не являющимся участником общества).

Как видно из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Кусинское ДРСУ" (правопредшественник общества "Кусинское ДРСУ") создано 22.03.2003 путем преобразования товарищества с ограниченной ответственностью "Кусинское ДРСУ" и является его правопреемником.

Уставный капитал составлял 41000 руб. и распределялся среди участников общества.

На основании договора доверительного управления от 24.07.2006, заключенного между Мурзиным М.С. (учредитель), являющимся участником общества "Кусинское ДРСУ", и обществом "Профинвестсервис" (управляющий), учредитель передал управляющему принадлежащее ему на праве собственности имущество - долю в уставном капитале общества "Кусинское ДРСУ" в размере 7,1% от уставного капитала общества в доверительное управление, а управляющий обязался осуществлять управление переданным ему имуществом в интересах учредителя (п. 1.1 договора).

В п. 2.1 договора стороны согласовали, что в процессе осуществления доверительного управления имуществом учредителя управляющий имеет право в том числе передавать в собственность третьим лицам по иным возмездным сделкам принадлежащую учредителю управления долю в обществе в соответствии с требованиями устава, учредительного договора общества "Кусинское ДРСУ".

По условиям договора доля в уставном капитале считается переданной доверительному управляющему с момента уведомления учредителем другого участника общества (участников) общества о заключении настоящего договора, а также направления учредителем соответствующего уведомления органа управления общества (2.12 договора).

Размер вознаграждения доверительного управляющего согласован сторонами в сумме 1% от общего дохода, полученного в результате доверительного управления (п. 3.3 договора).

Срок действия договора до 31.12.2007 (п. 5.1 договора).

Впоследствии во исполнение условий указанного договора доверительным управляющим по договору купли-продажи от 04.10.2007 доля Мурзина М.С. была продана Шестакову А.И.

Полагая, что указанный договор купли-продажи является недействительной сделкой, поскольку заключен неуполномоченным лицом, действующим на основании незаключенного договора доверительного управления, с нарушением требований закона (заключен с лицом, не являющимся участником общества), Мурзин М.С. обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, указав на отсутствие к тому правовых оснований.

При этом суд исходил из того, что договор доверительного управления является заключенным ввиду согласования сторонами всех существенных условий, необходимых для данного вида договора (ст. 432, 1012, 1016 Гражданского кодекса Российской Федерации), соответственно договор купли-продажи заключен уполномоченным лицом в соответствии с требованиями ст. 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и положениями п. 10.4 Устава общества, в связи с чем основания для признания его недействительным отсутствуют.

Выводы суда являются правильными, соответствующими требованиям закона, основанными на материалах дела.

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со ст. 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).

Осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя.

В соответствии со ст. 1016 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре доверительного управления имуществом должны быть указаны: состав имущества, передаваемого в доверительное управление; наименование юридического лица или имя гражданина, в интересах которых осуществляется управление имуществом (учредителя управления или выгодоприобретателя); размер и форма вознаграждения управляющему, если выплата вознаграждения предусмотрена договором; срок действия договора.

Поскольку материалами дела подтверждается согласование сторонами при заключении договора доверительного управления имуществом от 24.07.2006 N 13-1 всех названных в законе условий, обязательных для данного вида договоров, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания указанного договора незаключенным.

Обстоятельства, подтверждающие надлежащее извещение участников общества о передаче доли Мурзина М.С. в доверительное управление, подтверждаются имеющимися в материалах дела письмами и почтовыми уведомлениями (л.д. 72-79).

Вывод суда о действительности договора купли-продажи доли от 04.10.2007 также является правильным, поскольку судом установлено и материалами дела подтверждается, что при заключении данного договора управляющий действовал в пределах своей компетенции, установленной договором доверительного управления, на основании нотариально удостоверенной доверенности от 24.07.2006 N 74 АА 263059, выданной ему собственником доли и предоставляющей право, в том числе, уступать возмездно на условиях по своему усмотрению долю (часть доли) в уставном капитале общества "Кусинское ДРСУ".

Кроме того, правомерен вывод суда об отклонении доводов истца о нарушении управляющим при продаже доли истца Шестакову А.В., не являющемуся участником общества "Кусинское ДРСУ", положений, постановленных ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 10.4 Устава общества, в соответствии с которыми продажа или уступка иным образом участником своей доли третьим лицам не допускается.

Из материалов дела следует, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.04.2003 по делу N А76-778/2003-24-123 по иску Шестаковой И.Н., Шестакова А.И. о восстановлении в составе учредителей общества "Кусинское ДРСУ", Шестаков А.И. признан учредителем общества "Кусинское ДРСУ" с вкладом в уставный капитал в размере 15 тыс. руб., в связи с чем основания для признания продажи доли Шестакову А.И. в уставном капитале общества "Кусинское ДРСУ", не соответствующей требованиям закона, по указанному основанию у суда отсутствовали.

Данные обстоятельства истцом не опровергнуты, иные доказательства, подтверждающие обоснованность требований о признании договора доверительного управления имуществом незаключенным и договора купли продажи недействительным, суду представлены не были (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции, исследовав материалы дела, заслушав доводы и возражения сторон и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора доверительного управления имуществом незаключенным и договора купли-продажи недействительным и правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Довод Мурзина М.С. о невозможности конкретизации передаваемой доли был предметом исследования суда первой инстанции и обоснованно отклонен со ссылкой на ст. 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Иные доводы заявителя кассационной жалобы отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку по существу направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

При данных обстоятельствах решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.05.2008 является законным и отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.05.2008 по делу N А76-1465/2008-24-185 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Кусинское дорожное ремонтно-строительное управление" - без удовлетворения.